红宝丽:国浩律师(南京)事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

　　国浩律师（南京）事务所 关于 红宝丽集团股份 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 中国省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编:210036 7-8F/BlockB,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China PostCode:210036 电线 传线 网址/Website:年12月 目录 释 义......3 节引 言......5 一、律师事务所及经办律师简介......5 二、律师声明事项......7 第二节正 文......9 一、本次交易的具体方案......9 二、本次交易参与各方的主体资格......13 三、本次交易的批准和授权......22 四、本次交易的实质条件......23 五、本次交易相关协议......28 六、目标的基本情况......32 七、目标的重大事项......48 八、关联交易和同业竞争......66 九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项......69 十、与本次交易相关的信息披露......69 十一、本次交易相关人员买卖上市股票情况的核查......70 十二、参与本次交易的证券服务机构的资质......71 十三、结论性意见......71 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： /上市/指 红宝丽集团股份，股票代码：002165 红宝丽 雄林新材、目标公指 东莞市雄林新材料科技股份 司、东莞雄林 雄林有限 指 东莞市雄林新材料科技，为雄林新材前身 东莞吉鑫 指 东莞市吉鑫高分子科技，为雄林新材子 苏州雄林 指 苏州市雄林新材料科技，为雄林新材子 香港雄林 指 雄林香港，为雄林新材子 越南雄林 指 雄林（越南）责任，为香港雄林子 厚街分 指 东莞市雄林新材料科技股份厚街分 安新分 指 东莞市雄林新材料科技股份安新县分 道滘南阁分指 东莞市雄林新材料科技股份道滘南阁分 交易标的/目标资指 雄林新材88%的股权 产/标的资产 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 东创投 指 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） 中科中广 指 东莞中科中广创业投资 红宝丽聚氨酯 指 南京红宝丽聚氨酯 新开发 指 新开发联合创业投资企业 成业联 指 武汉成业联股权投资企业（有限合伙） 宝源投资 指 宝源投资管理,为红宝丽大股东 交易对方 指 何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁 华、南海成长、东创投、中科中广 本次交易/本次重 红宝丽拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对 大资产重组 指 方持有的雄林新材88%股权，同时向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购指 红宝丽集团股份通过发行股份及支付现金方 买资产 式购买交易对方合计持有的雄林新材88%股权 《购买资产协议》指 《红宝丽集团股份发行股份及支付现金购买 资产协议》 《盈利补偿协议》指 《红宝丽集团股份盈利补偿协议》 中信建投证券 指 中信建投证券股份 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估 本所 指 国浩律师（南京）事务所 《重组报告书》指 红宝丽集团股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深证证券交易所 定价基准日 指 上市审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公 告日 评估基准日 指 2016年9月30日 交割日 指 指本次交易目标资产过户至红宝丽名下的工商登记变 更之日 期间损益 指 目标资产评估基准日至目标资产完成交割日期间的损 益 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 元 指 人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特 别说明） 中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 国浩律师（南京）事务所 关于红宝丽集团股份 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：红宝丽集团股份 国浩律师（南京）事务所接受红宝丽集团股份的委托，作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。 节引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）本所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组 建的中国家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市配股、增发以及发行可转债、债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市及其他各类股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托、基金创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国、企业集团、金融机构及其他各类大型法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、香港、巴黎、硅谷、马德里等地设有分支机构。 本所系 2011年经省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有省 司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 16K），为国浩律师事务所成员之一。 （二）经办律师简介 经办律师为李文君、郑华菊。 李文君律师：毕业于南京大学，现为本所合伙人。李文君律师曾参与或经办的证券项目主要有：南方轴承股份A股发行上市、扬农化工股份A股发行上市、红宝丽集团股份A股发行上市、琼花高科技股份A股发行上市等。现担任南京云海特种金属股份、红宝丽集团股份、南方轴承股份等上市的常年法律顾问。 李文君律师的联系地址：南京市汉中门大街309号B座7-8层，邮编：210036， 电线，传线，电子信箱： 郑华菊律师：毕业于中南财经政法大学，现为本所合伙人。郑华菊律师曾参与或经办的证券项目主要有：旷达汽车织物集团股份A股发行上市、扬州扬杰电子科技股份 A 股发行上市、亚威机床股份 A股发行上市、秀强玻璃工艺股份A股发行上市、东港股份公开增发等。 郑华菊律师的联系地址：南京市汉中门大街309号B座7-8层，邮编：210036， 电线，传线，电子信箱： .cn。 二、律师声明事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具核查和作出判断的合法资格； （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （七）本所律师同意部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；（八）本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节正文 一、本次交易的具体方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）本次交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产 拟以发行股份及支付现金相结合方式收购何建雄、南海成长、唐忠诚、中科中广、吴惠冲、王志、陈启明、东创投、何秀芬及袁华持有的雄林新材88%股权，交易作价为63,976.00万元，其中以新发行股份方式支付44,783.20万元、以现金方式支付19,192.80万元。发行股份及支付现金收购雄林新材88%股权，具体交易情况如下表： 交易对方 总对价 现金对价 现金对价 股份对价 股份对价 发行股份数 名称 （万元） （万元） 占比 （万元） 占比 量（股） 何建雄 40,035.89 12,010.77 30% 28,025.12 70% 36,443,593 南海成长 9,356.49 2,806.95 30% 6,549.54 70% 8,516,961 唐忠诚 3,504.14 1,051.24 30% 2,452.90 70% 3,189,724 中科中广 2,987.97 896.39 30% 2,091.58 70% 2,719,869 吴惠冲 2,006.52 601.95 30% 1,404.57 70% 1,826,481 王志 2,006.52 601.95 30% 1,404.57 70% 1,826,481 陈启明 1,504.89 451.47 30% 1,053.42 70% 1,369,861 东创投 1,068.69 320.61 30% 748.08 70% 972,800 何秀芬 1,003.26 300.98 30% 702.28 70% 913,241 袁华 501.63 150.49 30% 351.14 70% 456,620 合计 63,976.00 19,192.80 30% 44,783.20 70% 58,235,631 本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80万元，不超过本次交易标的资产 交易价格的 ；本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、中介机 构等相关费用以及标的项目建设，具体情况如下： 项目 配套募集资金（万元） 支付本次交易中的现金对价 19,192.80 支付本次交易相关中介机构等相关费用 2,000.00 雄林新材年产8000吨TPU流延薄膜项目 8,000.00 雄林新材年产3500吨环保TPU热熔胶膜项目 4,000.00 合计 33,192.80 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上述项目所需资金不足部分将由自筹解决。 （二）本次交易的股票发行 1、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为何建雄、南海成长、唐忠诚、中科中广、吴惠冲、王志、陈启明、东创投、何秀芬、袁华；配套资金拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集。 3、发行股份的定价原则 （1）发行股份购买标的资产的股份定价原则 根据《上市重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日股票交易总额/决议公告日前若干个交易日股票交易总量。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。 （2）募集配套资金的股份定价原则 根据《上市证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。 4、发行价格及发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方所持有的雄林新材88%的股权，其中股份对价为44,783.20万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格7.69元/股计算，本次购买资产发行股份数量为58,235,631股。（2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于7.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。以发行底价7.69元/ 股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过43,163,589股。 终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 5、本次发行股票的锁定期安排 （1）发行股份购买资产 本次发行对方中的何建雄通过本次交易所取得的上市的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、托管；自股份上市之日起12个月内，何建雄股份质押不超过其在本次交易中所取得的上市的股份总数的20%，中国证监会有规定的从其规定；自股份上市之日起满12个月后分三年解禁： ①自股份上市之日起满 12个月后解禁股份数量：（何建雄于本次交易中取 得的上市的股份总数-雄林新材未完成2017年度承诺利润何建雄应补偿上市 的股份数额）×20%； ②自股份上市之日起满 24个月后解禁股份数量：（何建雄于本次交易中取 得的上市的股份总数-雄林新材未完成2018年度承诺利润何建雄应补偿上市 的股份数额）×10%； ③何建雄其余于本次交易中取得的上市的股份自股份上市之日起满 36 个月后解禁。 上述解禁期内，何建雄于本次交易中取得的上市的股份（已解禁的除外）不得质押或托管。 本次发行对方中的唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华、南海成长、东创投、中科中广通过本次交易所取得的上市的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市的股份因上市分配股票股利、失重式喂料机资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （2）发行股份募集配套资金 认购对象于本次交易中以询价方式认购的红宝丽股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。 6、滚存未分配利润的安排 红宝丽在本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 自本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日（2016年9月30 日）起至标的资产交割完成日止为过渡期间，雄林新材在过渡期间内产生的盈利归红宝丽享有，亏损则由本次交易对象以现金方式全额补偿红宝丽。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 9、决议的有效期 本决议自股东大会审议通过之日起12个月有效。 根据本次交易方案，本次交易达到了《重组办法》第十二条规定的重大资产重组的条件，构成上市重大资产重组。 本所律师认为，失重式喂料机根据《重组办法》之规定，本次交易的方案内容符合《法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 二、本次交易参与各方的主体资格 （一）红宝丽的主体资格 1、基本情况 根据红宝丽持有的南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 52B的《营业执照》，红宝丽的基本情况如下： 企业名称 红宝丽集团股份 住 所 南京市高淳区经济开发区双高路29号 法定代表人 芮益民 注册资本 60205.811万元人民币 类型 股份（上市） 成立日期 1994年6月23日 经营范围 危险化学品销售；（以上按许可证所列范围经营）组合聚醚、单体系列聚 醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装 保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、 销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营和禁止进出 口的商品及技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日 用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服 务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要历史沿革 （1）根据南京市经济体制改革委员会于1994年6月18日下发的《关于同 意南京市聚氨酯化工厂改组为“南京红宝丽股份”的批复》（宁体改字〔1994〕405号），南京市聚氨酯化工厂采取定向募集设立方式整体改制设立为南京红宝丽股份，设立时总股本金为人民币1,017.82万元，每股面值人民币1元，计1,017.82万股。于1994年6月23日领取了注册号为13584713－7的《企业法人营业执照》。 （2）2001年8月，以2001年6月30日总股本1,017.82万股为基数， 用未分配利润向全体股东每10股送红股11.07股，总计派送红股1,126.7267万股； 用资本公积金向全体股东每10股转增1.23股，总计转增125.1919万股；用盈余 公积金向全体股东每10股转增19.8股，总计转增2,015.2836万股，三项合计送 转3,267.2022万股。送转股后，股本由原来的1,017.82万股增加至4,285.0222 万股。就本次增资办理了工商变更登记并于2001年8月30日换发了新的企 业法人营业执照，注册号为51，注册资本为4,285.0222万元。 （3）2006年决定增资扩股，本次新增的1,314.9778万股股份全部由新 股东认购。增资后注册资本为5,600万元，总股本为5,600万股。本次增资 得到省人民政府苏政复[2006]77号文《省政府关于同意南京红宝丽股份有限 增资扩股的批复》批准。2006年11月7日，就本次增资换发了新的企 业法人营业执照，注册号为3，注册资本为5,600万元。 （4）2007年8月16日，经中国证监会证监发行字[2007]228号文《关于核 准南京红宝丽股份首次公开发行股票的通知》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，注册资本由5,600万元增加至7,500万元。 经深圳证券交易所深证上[2007]141号文《关于南京红宝丽股份人民币普通股股票上市的通知》批准，红宝丽首次公开发行的A股股票于2007年9 月13日在深圳证券交易所挂牌交易。 （5）2011年3月30日，经中国证监会证监许可[2011]463号《关于核准南 京红宝丽股份非公开发行股票的批复》，核准非公开发行不超过1,700万股新股。2011年7月上旬，向7家对象发行人民币普通股1,623.0844万股，并于 2011年 7月 26 日在深圳证券交易所上市。注册资本变更为26,823.0844万元。 （6）2012年5月16日，红宝丽召开2011年度股东大会，审议通过《 2011年度利润分案》，决定用资本公积每10股转增8股，用未分配利润每 10股派2股红股，实施后股本增加为53,646.1688万股。 （7）2012年8月2日，红宝丽召开2012年第二次临时股东大会，经 2012年第二次临时股东大会批准和中国证监会案同意，于2012年8月实 施限制性股票激励计划。向356名激励对象授予751.15万股股票，激励对象 出资额2,163.3120万元。总股本由53,646.1688万股变更为54,397.3188万股。 （8）2013年8月28日，红宝丽召开第七届董事会第二次会议，审议通过了 《关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销部分已离职不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性激励股票计140,800股。总股本由54,397.3188万股减至54,383.2388万股。 （9）2014年4月17日，红宝丽召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 《关于回购注销期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对未达到期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计241.974万股进行回购注销。总股本由54,383.2388万股减至54,141.2648万股。 （10）2015年4月21日，红宝丽召开第七届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及5名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计213.788万股进行回购注销。总股本由54,141.2648 万股减至53,927.4768万股。 （11）2016年5月4日，中国证监会核发《关于核准红宝丽集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]776号），核准非公开发行不超 过6,559.6422万股新股，本次发行股票数量为6,559.6422万股，发行完成后 总股本为60,487.1190万股。 （12）2016年4月19日，红宝丽召开第七届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年7月5日，完成了对未达到解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票40%部分及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 281.3080万股的回购注销，总股本由60,487.1190万股减至60,205.8110万股。 综上所述，本所律师认为，红宝丽是依法设立并有效存续的股份；且截至本法律意见书出具之日，红宝丽不存在依据相关法律法规或其目前适用之章程规定需要终止的情形；红宝丽具实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易中，何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华、南海成长、东创投、中科中广为目标资产的出售方。 1、何建雄 何建雄，男，汉族，1969年11月出生，中国国籍，无境外居留权，身 份证号码为127****，住所为湖北省黄冈市黄州区考棚街。何建雄先 生现持有雄林新材3981.937万股股份，占雄林新材股本总额的55.07%。 2、唐忠诚 唐忠诚，男，汉族，1963年11月出生，中国国籍，无境外居留权，身 份证号码为108****，住所为广东省深圳市南山区现代城。唐忠诚先 生现持有雄林新材348.60万股股份，占雄林新材股本总额的4.82%。 3、吴惠冲 吴惠冲，男，汉族，1965年5月出生，中国国籍，无境外居留权，身份 证号码为518****，住所为市杨浦区仁德路。吴惠冲先生现持有 雄林新材199.2万股股份，占雄林新材股本总额的2.76%。 4、王志 王志，男，汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证 号码为914****，住所为广东省东莞市莞城区金牛横路。王志先生现 持有雄林新材199.2万股股份，占雄林新材股本总额的2.76%。 5、陈启明 陈启明，男，汉族，1962年3月出生，中国国籍，无境外居留权，身份 证号码为314****，住所为广东省东莞市莞城区莞太大道。陈启明先 生现持有雄林新材149.40万股股份，占雄林新材股本总额的2.07%。 6、何秀芬 何秀芬，女，汉族，1963年3月出生，中国国籍，无境外居留权，身份 证号码为321****，住所为广东省东莞市莞城区运河西一路。何秀芬 女士现持有雄林新材99.60万股股份，占雄林新材股本总额的1.38%。 7、袁华 袁华，男，汉族，1979年2月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证 号码为207****，住所为武汉市江夏区郑店街青莲庵村。袁华先生现 持有雄林新材49.80万股股份，占雄林新材股本总额的0.69%。 8、南海成长 南海成长成立于2011年4月13日，注册资本为248,000万元，统一社会信 用代码为661，企业类型为有限合伙企业，住所为天津自贸试验 区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127，经营范围为从事对 未上市企业的投资，对已上市非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），执行事务合伙人为郑伟鹤。南海成长现持有雄林新材930.2732万股股份，占雄林新材总股本的12.87%。截至本法律意见书出具日，南海成长的出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类别 1 郑伟鹤 500.00 0.20 普通合伙人 2 黄荔 100.00 0.04 普通合伙人 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类别 3 深圳同创锦绣资产管理有限公 100.00 0.04 普通合伙人 司 4 丁宝玉 100.00 0.04 普通合伙人 5 深圳同创伟业资产管理股 900.00 0.36 有限合伙人 份 6 李曼芃 2,000.00 0.81 有限合伙人 7 蔡馥芳 2,000.00 0.81 有限合伙人 8 葛基标 1,.00 0.56 有限合伙人 9 沙钰 2,000.00 0.81 有限合伙人 10 薛惠琴 3,000.00 1.21 有限合伙人 11 勇晓京 3,000.00 1.21 有限合伙人 12 严藴亚 1,200.00 0.48 有限合伙人 13 倪赛佳 1200.00 0.48 有限合伙人 14 林辉军 3,000.00 1.21 有限合伙人 15 程小冰 2,000.00 0.81 有限合伙人 16 王传桂 1,500.00 0.60 有限合伙人 17 孙有明 1500.00 0.60 有限合伙人 18 叶志群 2,300.00 0.93 有限合伙人 19 吴昌生 1,000.00 0.40 有限合伙人 20 郑学明 3,000.00 1.21 有限合伙人 21 南京陶朗加投资管理 2,000.00 0.81 有限合伙人 22 段续源 2,500.00 1.01 有限合伙人 23 李俊倩 1600.00 0.65 有限合伙人 24 王萍 1,500.00 0.60 有限合伙人 25 姜言礼 2,000.00 0.81 有限合伙人 26 虞智勇 2,200.00 0.89 有限合伙人 27 卢秀英 1,000.00 0.40 有限合伙人 28 戴新宇 2,000.00 0.81 有限合伙人 29 花田生 1,600.00 0.65 有限合伙人 30 袁海波 4,000.00 1.61 有限合伙人 31 宋线 0.40 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类别 33 李嘉 1,500.00 0.60 有限合伙人 34 琚惠英 1.00 0.56 有限合伙人 35 程应璋 1,000.00 0.40 有限合伙人 36 邱飞 1,000.00 0.40 有限合伙人 37 侯波 1,000.00 0.40 有限合伙人 38 段龙义 1,000.00 0.40 有限合伙人 39 钱宏 1,000.00 0.40 有限合伙人 40 陈恩 2,000.00 0.81 有限合伙人 41 李静华 1,200.00 0.48 有限合伙人 42 深圳市海富恒泰股权投资基金 2,000.00 0.81 有限合伙人 企业（有限合伙） 43 深圳市海富恒盈股权投资基金 1,000.00 0.40 有限合伙人 企业（有限合伙） 44 南京鸿信房地产开发 2,000.00 0.81 有限合伙人 45 海德邦和投资（） 3,000.00 1.21 有限合伙人 46 南海成长创科（天津）股权投资 80,000.00 32.26 有限合伙人 基金合伙企业（有限合伙） 47 南海成长创赢（天津）股权投资 88,000.00 35.48 有限合伙人 基金合伙企业（有限合伙） 48 共青城创赢投资管理合伙企业 6,700.00 2.70 有限合伙人 （有限合伙） 合计 248,000.00 100.00 - 9、东创投 东创投成立于2008年7月9日，注册资本为8,166.70万元，统一社会信用代 码为 04Y，失重式喂料机企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资、 代理其他创业投资等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，执行事务合伙人为东莞市科创投资管理（委派代表：孙旭生）。东创投现持有雄林新材105.90万股股份，占雄林新材总股本的1.47%。 截至本法律意见书出具日，东创投的出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 东莞信托 3,000.00 36.74 有限合伙人 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 2 天贺投资部（有限合伙） 1,000.00 12.25 有限合伙人 3 温科焕 1,000.00 12.25 有限合伙人 4 东莞市巨冠投资管理 600.00 7.35 有限合伙人 5 孙旭生 500.00 6.12 有限合伙人 6 潘友洪 500.00 6.12 有限合伙人 7 周锦贤 500.00 6.12 有限合伙人 8 严勤 500.00 6.12 有限合伙人 9 曾红 500.00 6.12 有限合伙人 10 东莞市科创投资管理 66.70 0.82 普通合伙人 合计 - 8,166.70 100.00 - 10、中科中广 中科中广成立于 2013年 4月 27日，统一社会信用代码为 72Y，住所为东莞市南城区会展北路6号鸿发大厦17楼02室， 法定代表人为郑强，注册资本为人民币155,000万元，企业类型为其他有限责任 ，经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。中科中广现持有雄林新材297.0875万股股份，占雄林新材总股本的4.11%。截至本法律意见书出具日，中科中广的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 东莞市政府物业管理中心 20,000.00 12.903 2 深圳市宝田投资 30,000.00 19.355 3 前海宝创投资管理（深圳） 20,000.00 12.903 4 许安徳 11,000.00 7.097 5 广东中科白云新兴产业创业投资基 16,000.00 10.323 金 6 广东宏业广电产业投资 9,000.00 5.807 7 东莞市金仙峰实业 10,000.00 6.452 8 东莞市汇轩实业 5,000.00 3.226 9 东莞市南城科技投资 5,000.00 3.226 10 东莞市渝广实业投资 2,000.00 1.290 11 东莞市富裕实业投资 1,000.00 0.645 12 广东民源物流 1,000.00 0.645 13 广东中广投资管理 25,000.00 16.129 合计 155,000.00 100.00 综上，本所律师认为，何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华均为具有完全民事行为能力的自然人，南海成长、东创投均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，中科中广为依法成立并有效存续的有限责任，截至本法律意见书出具日，上述非自然人主体均不存在根据法律法规、规范性文件等规定需要终止的情形；何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华、南海成长、东创投、中科中广均具有参与本次交易的主体资格。 （三）私募投资基金案情况 经查询中国证券投资基金业协会网站（）并审查雄林新材股东提供的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》，东创投为私募投资基金管理人，且已进行私募投资基金管理人登记，私募投资基金管理人登记编号为P1008124；南海成长、东创投、中科中广均为私募投资基金，已办理了私募投资基金案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。 雄林新材股东私募投资基金具体案情况如下： 基金 基金 基金 基金管理人 托管人 案 主要投资领域 名称 编号 类型 名称 名称 时间 南海 SD19 股权 深圳同创伟业 招商 2014-0 成长 30 投资 资产管理股份 银行 4-09 国家扶持的新兴产业 基金 投资领域涉及国家鼓励及资 创业 东莞市科技创 本市场认同的高新技术或高 东创 SD52 投资 业投资合伙企 / 2015-0 成长性的企业，包括信息技 投 36 基金 业（有限合伙） 2-04 术，新能源，新材料，生物 医药，高端制造业和新兴农 业等。 中科 SD18 股权 广东中广投资 渤海银 2014-0 一般经营项目：法律、法规、 中广 02 投资 管理 行股份 5-20 政策允许的股权投资业务和 基金 有限公 创业投资业务；代理其他创 司 业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；股权投资咨 询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的授权与批准 1、红宝丽的批准和授权 2016年12月23日，红宝丽召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的

　　的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易审计报告、考审阅报告及评估报告议案》、《关于

　　第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

　　第十一条所列明的各项要求的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

　　第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于本次交易履行法定程序的完性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开2017年次临时股东大会的议案》等议案。 经本所律师核查，红宝丽第八届董事会第七次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《法》等有关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，独立董事就本次交易及相关事项发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。 2、交易对方、目标的授权与批准 （1）2016年12月23日，雄林新材召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于同意红宝丽集团股份发行股份及支付现金收购88%的股份的议案》、《关于由股份变更为有限责任的议案》议案，同意本次交易，同意形式变更为。 （2）2016年12月14日，南海成长投资决策委员会做出决议，同意本次交易。 （3）2016年12月23日，东创投执行事务合伙人做出决定，同意本次交易。 （4）2016年12月16日，中科中广投资决策委员会做出决议，同意本次交易。 （二）本次交易尚需取得的授权与批准 1、红宝丽召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 综上，本所律师认为，除上述尚需履行的批准外，红宝丽就本次交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。 四、本次交易的实质条件 （一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》的规定 1、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ①本次交易的标的资产为雄林新材88%股权。雄林新材主要经营、生产、销售的产品为TPU薄膜和TPU热熔胶膜，雄林新材所属塑料薄膜制造业符合国家当前的产业政策。 ②雄林新材所属行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 ③根据东莞市国土资源局出具的证明，雄林新材没有因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。 ④本次交易不构成行业垄断性行为 本次交易完成后，红宝丽在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。 本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）本次交易不会导致上市不符合股票上市条件 本次交易前，红宝丽总股本602,058,110股。本次交易拟发行股份58,235,631股、募集配套资金拟发行股份不超过43,163,589股。本次交易完成后，上市股本总额不超过703,457,330股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）目标资产定价公允，不存在损害上市和股东合法权益的情形 ①标的资产定价 本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价公允，不存在损害上市和股东合法权益的情形。 ②发行股份定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于7.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本所律师认为，本次交易的资产定价原则和本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）目标资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据相关工商档案及交易对方承诺，雄林新材为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；股东已依法缴清出资，并依法持有雄林新材的股份，该股份转让不存在任何法律障碍；交易对方持有的雄林新材的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。 本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）有利于上市增强持续经营能力，不存在可能导致上市重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 雄林新材具较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市有利于提高上市的资产质量，增强上市的盈利能力和持续经营能力。 （6）本次交易前，红宝丽实际控制人为芮敬功，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，芮敬功仍为红宝丽实际控制人，本次交易不会导致上市新增影响独立性的关联交易的情形。 本所律师认为，本次交易符合符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）有利于上市形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市严格遵守《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市规范运作指引》等相关法律法规的规定，《章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。 本所律师认为，本次交易对上市保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响,符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求（1）本次交易完成后，雄林新材将纳入上市的合并范围，上市的总资产、净资产和营业收入规模均得以提升，进而提升上市的盈利能力；同时随着业务协同效应的体现，未来上市行业竞争力将显着增强，本次交易符合上市及全体股东的利益，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条款第（一）项的规定。 （2）近一年财务会计报告经由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条款第（二）项的规定。 （3）截至本法律意见书出具日，上市及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条款第（三）项的规定。 （4）上市发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据相关工商档案及交易对方承诺，雄林新材为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力；股东已依法缴清出资，并依法持有雄林新材的股份，该股份转让不存在任何法律障碍；交易对方持有的雄林新材的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，符合《重组办法》第四十三条款第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求。 3、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 根据中国证监会于2016年9月8日发布的《

　　第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见2号》（以 下简称“《适用意见》”），上市发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市再融资，仍按现行规定办理。 本次交易标的资产交易价格为63,976.00万元，本次拟募集配套资金的数额不超过33,192.80万元，未超过标的资产作价金额的。 据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。 4、本次发行的价格符合《重组办法》第四十五条的规定 根据本次交易具体方案，本次发行的价格如下： （1）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于7.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。 5、本次交易不存在《上市证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 根据的说明并经核查，不存在《上市证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （1）上市关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （3）上市及其下属不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4）上市现任董事、高级管理人员近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，近12个月内未受到交易所公开谴责； （5）上市及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）上市近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）上市不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 综上，本所律师认为，本次交易不存在《上市证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次交易相关协议 （一）《购买资产协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2016年12月23日，红宝丽与雄林新材、交易对方（何建雄、南海成长、唐 忠诚、中科中广、吴惠冲、王志、陈启明、东创投、何秀芬、袁华）共同签署了《购买资产协议》，对本次交易主体的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。 2、交易价格及定价依据 根据北京天健兴业资产评估出具的《红宝丽集团股份拟发行股份及支付现金购买东莞市雄林新材料科技股份股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）157号），目标于评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值为72,709.23万元。 协议各方以评估报告结果为参考，确定标的资产转让价款为人民币63,976万 元。 3、支付方式 为支付股份转让价款，红宝丽向本次发行对方发行股份数量总计为 5823.5631万股，向本次发行对方支付现金数额为19,192.8万元，具体情况如下： 应支付的转让价款 序号 交易对方 转让价款总额（万元） 股份对价数量（万股）现金对价金额（万元） 1 何建雄 40,035.89 3,644.3593 12,010.77 2 唐忠诚 3,504.14 318.9724 1,051.24 3 吴惠冲 2,006.52 182.6481 601.95 4 王志 2,006.52 182.6481 601.95 5 陈启明 1,504.89 136.9861 451.47 6 何秀芬 1,003.26 91.3241 300.98 7 袁华 501.63 45.6620 150.49 8 南海成长 9,356.49 851.6961 2,806.95 9 东创投 1,068.69 97.2800 320.61 10 中科中广 2,987.97 271.9869 896.39 合计 63,976 5,823.5631 19,192.80 4、资产交付 就标的股权的交割，交易对方应督促目标在本协议生效后四十五日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商登记主管部门变更登记至红宝丽名下。协议各方应积极配合目标完成相关法律手续。 截至交割日，东莞雄林滚存未分配利润，在交割日后由红宝丽享有。 5、过渡期安排 过渡期内，如东莞雄林产生盈利，则盈利归红宝丽享有；如发生亏损，则交易对方应以现金方式向红宝丽进行全额补偿（交易对方之各方以其持有东莞雄林出资的比例为基础分别向红宝丽进行现金补偿，即交易对方中一方现金补偿数额为其过渡期内持有的东莞雄林的股份比例/88%╳现金补偿金额）。 关于确定东莞雄林过渡期的损益，由交易对方与红宝丽双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的后一天作为审计基准日）。 若发生亏损，则交易对方之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内按上述计算公式用现金方式向红宝丽全额补足。 6、生效条件 协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效： （1）本次交易经红宝丽董事会会议审议通过； （2）本次交易经红宝丽股东大会会议审议通过； （3）本次交易获得中国证监会的核准。 （二）《盈利补偿协议》 1、盈利承诺 何建雄承诺：雄林新材2017年、2018年、2019年三个会计年度实现税后净 利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4800万元、6000万元、6900万元。 2、补偿义务 每年具体应补偿金额按以下公式计算确定： 当年补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×协商确定的目标于评估基准日全部权益价值－已补偿金额 在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 就盈利补偿方式，双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则补偿方进一步以现金进行补偿。 补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的价格 若红宝丽在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送股比例） 若红宝丽在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 在补偿期限届满时，红宝丽聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对东莞雄林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果东莞雄林期末减值额

　　已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由补偿方另行对红宝丽进行补偿： 应补偿金额=期末减值额-补偿方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。 何建雄依据《购买资产协议》取得的股份和现金总和为补偿限额。 3、补偿程序及期限 若补偿方因目标实现的实际净利润数低于其承诺数而须向红宝丽进行补偿的，红宝丽应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。 红宝丽就补偿方补偿的股份，采用股份回购注销方案，即红宝丽以人民币1 元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方应在收到红宝丽书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任深圳分发出将其当年须补偿的股份过户至红宝丽董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，红宝丽将尽快办理该等股份的注销事宜。 自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。 红宝丽应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知补偿方， 补偿方应在收到红宝丽书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至 红宝丽指定的银行账户。 4、协议的成立和生效 本协议为《红宝丽集团股份发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。 本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《红宝丽集团股份发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。 若《红宝丽集团股份发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。 经核查，上述《购买资产协议》、《盈利补偿协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，已经相关各方签署，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；该等协议均为附生效条件的协议，在该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律效力。 六、目标的基本情况 （一）雄林新材基本情况 1、根据雄林新材持有的营业执照，雄林新材基本情况如下： 统一社会信 47Q 用代码 名 称 东莞市雄林新材料科技股份 类 型 股份（中外合资、未上市）（外资比例小于25%） 住 所 东莞市道滘镇南丫村工业区 法定代表人 何建雄 注册资本 柒仟贰佰贰拾捌万肆仟零陆拾伍元人民币 成立日期 2009年12月14日 营业期限 长期 生产和销售热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯 鞋材、箱包、运动系列材料制品（仅限于为TPU客户提供 配套）；从事热塑性聚氨酯、热塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯 经营范围 及流延聚丙烯汽车用膜的批发及进出口业务；设立研发机构， 研究和开发热塑性聚氨酯新型材料（以上经营范围涉限、涉证 和涉及国家宏观调控的行业除外；不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 登记机关 东莞市工商行政管理局 截至本法律意见书出具之日，雄林新材的股权结构如下表： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 何建雄 3981.937 55.07 2 唐忠诚 348.60 4.82 3 吴惠冲 199.20 2.76 4 王志 199.20 2.76 5 陈启明 149.40 2.07 6 何秀芬 99.60 1.38 7 袁华 49.80 0.69 8 南海成长 930.2732 12.87 9 东创投 105.90 1.47 10 中科中广 297.0875 4.11 11 红宝丽聚氨酯 867.4088 12.00 合计 7,228.4065 100.00 （二）历史沿革 1、2009年12月，雄林有限的设立 2009年11月30日，何建雄、王志共同签署了《东莞市雄林新材料科技有限 章程》。 根据东莞市华联会计师事务所于2009年12月3日出具的《验资报 告》（华联会验字[2009]G01103号），截至2009年12月3日止，东莞雄林（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200.00万元。其中，何 建雄出资人民币180.00万元，占注册资本的90%；王志出资人民币20.00万元， 占注册资本的10%。各股东均以货币出资。 2009年12月14日，雄林有限取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。 雄林有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 180.00 90.00 2 王志 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 2、2010年3月，注册资本增加至1,500.00万元 2010年3月1日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由200.00 万元增加至1500.00万元人民币，新增注册资本1300.00万元由何建雄、唐忠诚、 王志、陈启明、何秀芬、袁华认缴，并通过了修改后的《章程》。 根据大信会计师事务广东分所于2010年3月4日出具的《验资报 告》（大信粤会验字[2010]G01010号），截至2010年3月4日止，雄林有限已 收到原股东及新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,300.00万元， 各股东均以货币出资。增资完成后，雄林有限的累计实收注册资本为人民币 1,500.00万元。 2010年3月18日，雄林有限完成了工商变更登记手续并取得了东莞市工商 行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。 本次增资后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 1,320.00 88.00 2 王志 40.00 2.67 3 唐忠诚 60.00 4.00 4 陈启明 40.00 2.67 5 何秀芬 25.00 1.67 6 袁华 15.00 1.00 合计 1,500.00 100.00 3、2010年9月，注册资本增加至3,000.00万元 2010年8月25日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意雄林有限的注册 资本由1,500.00万元增加至3,000.00万元，新增注册资本1,500.00万元由何建雄、 唐忠诚、王志、陈启明、何秀芬、袁华认缴，并通过了《章程修正案》。 根据大信会计师事务广东分所于2010年9月1日出具的《验资报 告》（大信粤会验字[2010]G01077号），截至2010年8月9日止，雄林有限已 收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500.00万元，各股东 均以货币出资。增资完成后，雄林有限的累计实收注册资本为人民币3,000.00万 元。 2010年9月8日，雄林有限完成了工商变更登记手续，取得了东莞市工商行 政管理局换发的新《企业法人营业执照》。 本次增资后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 2,610.00 87.00 2 王志 90.00 3.00 3 唐忠诚 120.00 4.00 4 陈启明 90.00 3.00 5 何秀芬 60.00 2.00 6 袁华 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 4、2011年10月股权转让 2011年9月25日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意何建雄将其持有 雄林有限10%的股权共300.00万元的出资额以900.00万元的价格转让给吴惠冲， 同意何建雄将其持有雄林有限3%的股权共90.00万元的出资额以270.00万元的 价格转让给唐忠诚，同意何建雄将其持有雄林有限1%的股权共30.00万元的出资 额以90.00万元的价格转让给王志，并通过了修改后的《章程》。 同日，何建雄与吴惠冲、唐忠诚及王志签署了《股权转让协议》。 2011年10月9日，雄林有限完成了工商变更登记手续，取得了东莞市工商 行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 2,190.00 73.00 2 吴惠冲 300.00 10.00 3 唐忠诚 210.00 7.00 4 王志 120.00 4.00 5 陈启明 90.00 3.00 6 何秀芬 60.00 2.00 7 袁华 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 5、2012年5月股权转让 2012年5月4日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意股东吴惠冲将其持 有雄林有限5%的股权共计人民币150.00万元出资额，作价450.00万元转让给股 东何建雄，并通过了《章程修正案》。同日，吴惠冲与何建雄签署了《股权转让协议》。 2012年5月17日，雄林有限完成了工商变更登记手续，取得了东莞市工商 行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 2340.00 78.00 2 唐忠诚 210.00 7.00 3 吴惠冲 150.00 5.00 4 王志 120.00 4.00 5 陈启明 90.00 3.00 6 何秀芬 60.00 2.00 7 袁华 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 6、2012年7月，注册资本增加至3,614.4578万元 2012年5月4日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意雄林有限的注册资 本由3,000.00万元增加至3,614.4578万元，新增注册资本614.4578万元由新增股 东新开发、南海成长和东创投共同认缴，并通过了《章程修正案》。 2012年5月25日，雄林有限及其原股东与新开发、南海成长及东创投共同 签署《东莞市雄林新材料科技增资认购协议》，约定雄林有限的注册资本由3000.00万元增加至3,614.45783万元，新增注册资本614.45783万元由新开发、南海成长及东创投认缴，其中新开发认缴 307.228915 万元，南海成长认缴253.012048万元，东创投认缴54.216867万元。新开发、南海成长、东创投就本次增资应向雄林有限支付的对价分别为4,250万元、3,500万元、750万元，本次增资的增资认购款合计为8,500万元。 2012年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验（2012）7-3号），经审验，截至2012年6月19日止，雄林有限已收 到新开发、南海成长、东创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,144,578.30 元（大写：陆佰壹拾肆万肆仟伍佰柒拾捌圆叁角），计入资本公积 （资本溢价）78,855,421.70元。各出资者全部以货币出资。 2012年7月30日，雄林有限完成了工商变更登记手续，取得了东莞市工商 行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。 本次增资后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 2,340.00 64.74 2 新开发 307.2289 8.50 3 南海成长 253.012 7.00 4 唐忠诚 210.00 5.81 5 吴惠冲 150.00 4.15 6 王志 120.00 3.32 7 陈启明 90.00 2.49 8 何秀芬 60.00 1.66 9 东创投 54.2168 1.50 10 袁华 30.00 0.83 合计 3,614.4578 100.00 因新开发为依据对外贸易经济合作部（即商务部前身）于2002年10月31 日发布并于2003年3月1日正式实施的《外商投资创业投资企业管理规定》设 立的外商投资创业投资企业，其于2012年7月增资认购雄林有限的股权，雄林 有限的类型需变更为有限责任（中外合资）（外资比例小于25%）。 2013年3月6日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意雄林有限的类 型由有限责任变更为中外合资企业。 2013年6月26日，东莞市对外贸易经济合作局出具《商务主管部门案审 核意见单》，对新开发投资雄林有限的事项进行案。 2013年6月26日，雄林有限取得广东省人民政府核发的《外商投资企业批 准证书》（商外资粤东合资证字[2013]0009号）。 2013年7月29日，雄林有限取得东莞市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》，类型为有限责任（中外合资）（外资比例小于25%）。 7、2013年8月股权转让 2012年新开发、南海成长、东创投对雄林有限增资时，由新开发、南海成长 与雄林有限及其原股东共同签署了《东莞市雄林新材料科技增资认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），由东创投与雄林有限及其原股东共同签署了《东莞市雄林新材料科技增资认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”，与上述“《补充协议一》”合称“《补充协议》”）。 《补充协议》约定了雄林有限2012年及2013年的业绩目标，并约定在未满足协 议约定的业绩目标的情况下，新开发、南海成长有权要求实际控制人按照约定的标准对其进行现金补偿。 由于 2012年实现的净利润未达到《补充协议》约定的业绩目标，经各 方进一步协商，同意以实际控制人向新开发、南海成长和东创投无偿转让部分股权的方案取代现金补偿方案。 2013年2月26日，新开发、南海成长、东创投与及实际控制人签 订《东莞市雄林新材料科技关于执行股权补偿方案的协议》，约定实际控制人何建雄无偿将其持有雄林有限1.5%的股权转让给新开发，无偿将其持有雄林有限1.2353%的股权转让给南海成长，无偿将其持有雄林有限0.2647%的股权转让给东创投。何建雄与新开发、南海成长及东创投就上述安排共同签署《股权转让协议》。 2013年2月26日，雄林有限召开股东会，对于雄林有限未能实现2012年业 绩目标的情况，决定以雄林有限实际控制人何建雄向新开发、南海成长及东创投无偿转让部分股权的方式来执行股权补偿方案。具体为：何建雄将其持有雄林有限1.5%的股权转让给新开发，何建雄将其持有雄林有限1.2353%的股权转让给南海成长；何建雄将其持有雄林有限0.2647%的股权转让给东创投。何建雄与新开发、南海成长及东创投就上述股份补偿事宜共同签署了《股份转让协议》。 2013年7月8日，吴惠冲与何建雄签署《股权转让协议》，约定吴惠冲将其 持有雄林有限0.83%的股权以90.00万元的价格转让给何建雄。 2013年7月23日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意吴惠冲将其持有 雄林有限0.83%的股权以90.00万元的价格转让给何建雄及双方签署的《股权转 让协议》，并通过了《章程修正案》。 2013年8月21日，雄林有限就上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记 并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2013年12月24日，雄林有限取得东莞市对外贸易经济合作局核发的《关于 合资企业东莞市雄林新材料科技章程修正案的批复》（东外经贸资 [2013]2111号），同意上述股权转让事项。 2013年12月26日，雄林有限取得广东省人民政府核发的《外商投资企业批 准证书》（商外资粤东合资证字[2013]0009号）。 本次股权转让后，雄林有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何建雄 2261.5663 62.57 2 新开发 361.4457 10.00 3 南海成长 297.6614 8.2353 4 唐忠诚 210.00 5.81 5 吴惠冲 120.00 3.32 6 王志 120.00 3.32 7 陈启明 90.00 2.49 8 何秀芬 60.00 1.66 9 东创投 63.7844 1.7647 10 袁华 30.00 0.83 合计 3,614.4578 100.00 （二）雄林新材的设立及变更 2014年1月，雄林有限整体变更为股份 2013年11月24日，雄林有限召开股东会并作出决议，同意雄林有限整体变 更为股份，雄林有限的全部债权债务由变更后的股份承继；同意立信会计以2013年10月31日为审计基准日对进行审计并出具《审计报告》，同意银信资产评估对的资产和负债进行评估，并出具《资产评估报告》；整体变更设立后的股份有限的注册资本及股份总数以经立信会计审计的截至2013年10月31日净资产值为基础确定。 2013年12月6日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字[2013]第711061 号），截至2013年10月31日，雄林有限的净资产为19,036.42万元。 2013年12月7日，银信资产评估出具《东莞市雄林新材料科技有 限股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第076号）（以下简称“《评估报告书》”），雄林有限的股东全部权益于评估基准日2013年10月31日的市场价值为21,517.17万元。 2013年12月8日，雄林有限的股东何建雄、唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启 明、何秀芬、袁华、新开发、南海成长及东创投作为发起人，共同签署了整体变更设立东莞市雄林新材料科技股份的《发起人协议》。 2013年12月9日，立信会计出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第711065 号），确认截至2013年10月31日止，东莞雄林已收到全体发起人所拥有的截 至2013年10月31日止雄林有限经审计的净资产19,036.42万元，按3.1727：1 的比例折合为股份总额6,000.00万股，每股1元，共计注册资本6,000.00万元， 剩余13,036.42万元计入资本公积。 2013年12月10日，东莞雄林召开创立大会暨次股东大会，会议审议通 过了《章程》，选举了东莞雄林届董事会及监事会成员，并于同日召开了届董事会会议和届监事会会议。 2014年1月20日，东莞雄林取得广东省对外贸易经济合作厅核发的《广东 省外经贸厅关于合资企业东莞市雄林新材料科技转制为外商投资股份的批复》（粤外经贸资字[2014]31号），同意雄林有限转制为外商投资股份并更名为东莞市雄林新材料科技股份。 2014年1月21日，东莞雄林取得广东省人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2013]0002号）。 2014年1月28日，东莞雄林取得东莞市工商行政管理局向其换发的《企业 法人营业执照》。 股份设立。
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