的议案》等三个议案因关联董事回避表决导致表决董事人数不符合法定要求，故该三个议案需直接提交股东大会审议。 同日，召开第七届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于执行重整计划的议案》、《关于大股东海南慧轩实业投资与重组方签署

　　的议案》等议案。 2015年11月26日，召开2015年第二次临时股东大会，会议通知已于2015年11月10日在股转系统公告，并于2015年11月16日、2015年11月23日在股转系统发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占股份总数的39.42%。其中，出席现场会议的非流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000股，占非流通股股份总数的52.63%，占股份总数的36.52%；出席会议的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占流通股股份总数的9.47%，占股份总数的2.90%。经出席会议的无关联股东审议，通过了《关于执行重整计划的议案》、《关于大股东海南慧轩实业投资与重组方签署

　　的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》等议案。 （二）交易对方的决策过程 1、迅宝系及刘关清等名下8套房产 （1）迅宝系 2014年7月10日，深圳中院作出（2014）深中法破字第27号、28号、29号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人对迅宝投资、迅宝环保和迅宝股份的重整申请。 在重整程序中，迅宝系制定重整计划并提交债权人会议及出资人组表决通过。 2015年11月4日，深圳中院作出（2014）深中法破字27-2号、28-2号、29-2号《民事裁定书》，裁定批准迅宝系重整计划生效。根据生效的迅宝系重整计划，迅宝系债务全部由深圳中元鼎和基金承接，深圳中元鼎承接出资人让渡的迅宝投资股权、迅宝环保99.14%股权及迅宝股份99%股权，深圳中元鼎在承接迅宝系股权及案外资产进行整合后，向深中浩捐赠。深圳中元鼎通过“捐赠资产+资本公积转增股本”的方式获得深中浩股权，并成为深中浩大股东。 （2）刘关清等名下8套房产 按照刘关清、谢秀华及深圳市迅宝检测中心出具的书面承诺，权利人同意将“深房地字第7000075470号”、“深房地字第7000074448号”、“深房地字 第7000075188号”、“深房地字第6000500114号”以及“深房地字第6000500239号”等5套房产让渡给深圳中元鼎。“深房地字第7000074703号”、“深房地字第7000074705号”以及“深房地字第7000047761号”等3套房产为迅宝系债权抵押物，抵押权人的债权已经通过法院确认，根据法院裁定生效的迅宝系《重整计划》，迅宝系债权由深圳中元鼎承接，其债权项下的担保权利应转由深圳中元鼎享有。 按照迅宝系《重整计划》的规定，刘关清等名下8套房产归深圳中元鼎承接，在迅宝系《重整计划》执行期，有关迅宝系债权人应配合解除对案外人赠与资产的查封、冻结及担保措施，以满足深圳中元鼎向深中浩捐赠案外资产的相关条件。 2、苏州丰泽 2015年12月4日，苏州丰泽股东深圳中元鼎作出决定，同意苏州丰泽股东变更为深中浩，并与深中浩签订《股权转让协议》，苏州丰泽股权转让价格为0万元。 3、宝易金 2015年12月7日，宝易金召开股东会，中融金鼎、北易投资等2名股东全体一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、并同意签署《重组框架协议》。 4、克拉钻石 2015年10月8日，克拉钻石召开股东会，中融金鼎、图腾传媒和陈晓晨等3名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组框架协议》。 5、吉林黄金 2015年10月13日，吉林黄金召开股东会，吉金黄金、中融金鼎、飞腾科技和徐博等4名股东一致同意与深中浩签署《资产赠与合同》、与海南慧轩签署《重组框架协议》。 （三）尚需取得的授权和批准 本次交易不存在尚需取得授权和批准的情形。 四、表决情况 （一）董事会 董事会于2015年11月6日在会议室召开了第七届董事会第三次临时会议，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。 该次董事会需要审议的议案如下： 1、《关于执行重整计划的议案》； 2、《关于大股东海南慧轩实业投资与重组方签署

　　的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》； 5、《关于修改章程的议案》； 6、《关于改选董事的议案》； 7、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 以上议案1-6项将提请2015年第二次临时股东大会审议通过。其中议案1、议案2、议案3董事郭孝坤、马路通、黎红光、吕耀辉、邢巨军需回避表决，故议案1、议案2、议案3需直接提交股东大会审议；议案4、议案5、议案6、议案7全部由本次董事会审议一致通过。 （二）股东大会表决情况 股东于2015年11月26日在深圳市福田区民田路新华保险大厦十二楼元维财富会议室召开了第二次临时股东大会，会议通知已于2015年11月10日在股转系统公告，并于2015年11月16日、2015年11月23日在股转系统发布两次提示性公告，参加该次股东会议现场投票及网络投票股东及代理人47名，代表有效表决权股份数61,974,659股，占股份总数的39.42%。其中，出席现场会议的非 流通股股东及代理人3名，代表有效非流通股股份数57,420,000股，占非流通股股份总数的52.63%，占股份总数的36.52%；出席会议的流通股股东及代理人共计44名，代表有效表决权股份数4,554,659股，占流通股股份总数的9.47%，占股份总数的2.90%。会议采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，由董事会担任会议召集人。 经出席会议无关联股东表决，审议通过了以下议案： 1、《关于执行重整计划的议案》； 2、《关于大股东海南慧轩实业投资与重组方签署

　　的议案》； 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次执行重整计划相关事宜的议案》； 5、《关于修改章程的议案》； 6、《关于改选董事的议案》； 7、《关于改选监事的议案》。 五、本次交易不会导致控制权变化 本次交易前，大股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南，宿南南 接受王吉舟委托代为行使提案权、表决权，从而实际控制中融金鼎92.5%股权 表决权，故宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩51%的股权，从而通过控制 海南慧轩间接持有18.74%的股份表决权。本次交易前，深中浩产权控制结 构图如下： 本次交易完成后，深圳中元鼎将持有62.82%的股权，成为 大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎30%股权并与北京标准方向顾 问签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问 已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南 保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因 此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制62.82%的表决权股份，通过中融金鼎 间接持有15.27%股份表决权，合计控制78.09%的股份表决权，仍为 实际控制人。 本次交易后，深中浩产权控制结构图如下： 因此，本次交易不会导致控制权发生变化。 第二节公众基本情况 一、公众的基本信息 名称：深圳中浩（集团）股份 股票简称：中浩A5、中浩B5 股票代码：011、420011 注册资本：15,721.3万元 注册地址：深圳市福田区八卦岭工业区八卦四路中浩大厦 办公地址：深圳市民田路新华保险大厦12楼 统一社会信用代码：63A 法定代表人：王吉舟 董事会秘书：范慧敏 联系电线 电子邮箱： 经营范围：电子产品、通信设、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；从事自己开发建设项目的监理业务。 主营业务：无。 所属行业：无。 上市日期：1992年6月 终止上市日期：2001年10月 二、公众的设立情况及股本结构 前身为深圳中厨股份，成立于1988年4月8日。1991年，完成股份制改造工作，成为深圳市由全民内联企业改造为公众股份的企业。1992年6月，深圳中厨股份股票正式上市交易。1993年3月23日，深圳中厨股份经请示深圳市人民政府后，更名为“深圳中浩（集团）股份”。2001年10月22日，深中浩股票终止上市，之后转入全国中小企业股份转让交易系统交易，A股、B股股票简称分别为“中浩A3”、“中浩B3”，股票代码分别为011、420011。截至本报告书签署日，深中浩A股、B股股票简称已变更为“中浩A5”、“中浩B5”。 2015年3月27日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7号《民事裁定书》及《指定管理人决定书》，裁定受理申请人惠州市东方联合实业对深中浩的破产申请，并指定北京金杜（深圳）律师事务所担任深中浩破产管理人。2015年9月21日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7-3号《民事裁定书》，裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。 截至本报告签署日，股本结构情况如下： 项目 股份数（股） 比例（%） 非流通股份合计 109,110,820 69.40 1.发起人股份 76,521,691 48.67 其中：境内法人持有股份 76,521,691 48.67 境内自然人持有股份 - - 2.募集股份 32,589,129 20.73 其中：境内法人持有股份 32,589,129 20.73 境内自然人持有股份 - - 流通股份合计 48,102,600 30.60 股份总数 157,213,420 100.00 截至2016年5月11日日，前十大股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 海南慧轩 29,368,572 18.68 境内法人 2 中国食品工业（集团） 16,461,099 10.47 境内法人 3 三联集团 10,158,339 6.46 境内法人 4 段向宁 4,600,000 2.93 境内自然人 5 申万宏源证券 4,312,037 2.74 境内法人 6 苏宁 3,855,000 2.45 境内自然人 7 王博 2,865,000 1.82 境内自然人 8 北京国翔资产管理 2,700,000 1.72 境内法人 9 中润经济发展有限责任 2,338,089 1.49 境内法人 10 曾庆华 1,390,970 0.88 境内自然人 三、公众近两年的控股权变动情况 本次交易前，大股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南，宿南南 接受王吉舟委托代为行使提案权、表决权，从而实际控制中融金鼎92.5%股权 表决权，故宿南南通过中融金鼎间接持有海南慧轩51%的股权，从而通过控制 海南慧轩间接持有18.74%的股份表决权。本次交易前，深中浩产权控制结 构图如下： 本次交易完成后，深圳中元鼎将持有62.82%的股权，成为 大股东、控股股东。宿南南直接持有深圳中元鼎30%股权并与北京标准方向顾 问签订《一致行动人及委托表决协议》，北京标准方向顾问 已将涉及深中浩事项的提案权、表决权委托宿南南代为行使，并承诺与宿南南 保持一致行动人关系，故宿南南构成对深圳中元鼎股权表决权的实际控制。因 此，宿南南通过深圳中元鼎间接控制62.82%的表决权股份，通过中融金 鼎间接持有15.27%股份表决权，合计控制78.09%的股份表决权，仍 为实际控制人。本次交易后，深中浩产权控制结构图如下： 因此，本次交易不会导致控制权发生变化。 四、主要业务发展情况和主要财务 （一）从事的主要业务 受经济环境、投资失控、债务负担加重等因素影响，深中浩自1997年起， 连年发生严重的经营亏损。2001年10月22日，深中浩股票被终止上市。此后，的资产陆续被相关法院全部执行，丧失了可供经营的资产和流动资金，多 年未从事生产经营。根据深中浩的审计报告，截至2014年12月31日，深 中浩报表的账面资产总额为23,571.49元，负债总额为1,915,087,162.10元。 （二）近两年一期主要财务指标 2013年财务报表经中喜会计师事务所有限责任审计，中喜会计出具了无法表示意见的中喜深审字[2014]0093号《审计报告》，2014年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，出具了无法表示意见的天 健粤审[2015]398号《审计报告》，2015年1-9月份财务报表未经审计。近两年一期，简要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额（元） 23,571.49 23,571.49 123,750,527.76 负债总额（元） 1,942,112,140.04 1,915,087,162.10 1,990,646,390.39 所有者权益（元） -1,942,088,568.55 -1,915,063,590.61 -1,866,895,862.63 2、利润表主要数据 项目 2015年1月至9月 2014年度 2013年度 营业收入（元） - - - 营业利润（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,029,243.77 利润总额（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,542,258.33 所有者的净利润（元） -27,024,977.94 -46,773,509.48 -55,542,258.33 3、现金流量表主要数据 项目 2015年1月至9月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额（元） - - - 投资活动产生的现金流量净额（元） - - - 筹资活动产生的现金流量净额（元） - - - 现金及现金等价物净增加额（元） - - - 4、主要财务指标 2015年1-9月/2015 2014年度/2014年 2013年度/2013年 项目 年9月30日 12月31日 12月31日 归属于挂牌股东的每股净资产（元） -12.35 -12.18 -11.87 资产负债率 8,239,242.15% 8,124,591.03% 11,535,610.22% 基本每股收益（元） - -0.30 -0.35 加权平均净资产收益率 - - - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - - 五、控股股东及实际控制人基本情况 本次交易前，的控股股东为海南慧轩，实际控制人为宿南南。海南慧轩 的基本情况如下： 统一社会信用代 83E 法定代表人 郭孝坤 码 类型 其他有限责任 成立日期 2000年6月23日 2000年06月23日至2030年06 注册资本 900万 经营期限 月22日 海口市和平大道16号银谷苑第二 登记状态 存续 住所 座3B房 高科技项目、工业项目、农业项目、旅游业项目、交通运输项目、能源项目投资；软 件、硬件开发；网络工程；农产品、通信器材、计算机及设、化工产品（专营除外）、 经营范围 金属材料、电子产品、纺织品、橡胶制品、农业机械、五金交电、建材、普通机械设 销售。 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 中融金鼎 459 51% 股东 海口新亚欧科技开发 44.44% 海南万众实业投资 41 4.56% 实际控制人宿南南的基本情况如下： 宿南南，女，1984年7月出生，中国国籍，身份证号728****，本科学历。2003年至2007年，就读于美国福特海斯州立大学。2007年至2008年，就职于颐和资本管理，担任业务董事；2009年至2015年，就职于凤凰会艺术品基金会，担任总裁；2015年起，加入中融金鼎。 六、重组前后治理结构的变化情况 本次交易前，已严格按照《法》、《证券法》等法律法规的要求， 建立了规范的法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公 司章程》和有关规章制度建立完善的治理结构并能得到有效运转。 本次重组后，改选了董事会、监事会以及高级管理人员。2015年11月26日，召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于改选董事的议案，改选前后董事会成员情况如下： 改选前 改选后 姓名 董事会任职 姓名 董事会任职 缪凯 董事长 王吉舟 董事长 马骧 董事 马骧 副董事长 郭孝坤 董事 潘酩 董事 马路通 董事 陈晓晨 董事 吕耀辉 董事 范俊宇 董事 邢巨军 董事 刘健 董事 周伟都 董事 郭孝坤 董事 缪辉 董事 杨兆宇 董事 黎红光 董事 龚涵仙 董事 同日，股东大会审议通过了关于改选监事的议案，改选前后监事会成员情况如下： 改选前 改选后 姓名 任职 姓名 任职 聂秋英 监事 王战勤 股东代表监事 刘志强 监事 李少辉 股东代表监事 范慧敏 监事 席宝成 股东代表监事 - - 黎红光 职工代表监事 - - 刘松铮 职工代表监事 本次重组不影响治理结构的有效运作，亦不会对治理结构构成不利影响。 七、重组前后关联交易与同业竞争变化情况 本次重组前，交易标的虽属于的关联方，但报告期内与未发生交易，且其主营业务不存在与竞争的情况，因此，本次重组对规范关联交易和避免同业竞争不构成不利影响。 第三节交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 拟接受深圳中元鼎赠与的迅宝投资股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽股权以及刘关清等名下的8套房产；接受中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒赠与的克拉钻石股权；接受中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技赠与的吉林黄金股权；接受中融金鼎、北易投资赠与的宝易金股权。捐赠标的资产全部计入资本公积，深中浩以资本公积转增不低于2亿股，转增股份全部分派给交易对方，不分派给原股东和基金。 深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒等6家法人企业和徐博、陈晓晨等2名自然人为本次交易的交易对方，具体如下： （一）深圳中元鼎 统一社会信用代 816 法定代表人 马骧 码 类型 有限责任 成立日期 2015年07月28日 注册资本 1000万元 经营期限 永续经营 深圳市福田区福田街道民田新华 登记状态 登记成立 住所 保险大厦12楼 股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务;受托管理股权投资基金（不得从事证券 投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）； 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实 经营范围 业（具体项目另行申报）；投资管理、投资顾问、投资咨询（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）;经济信息咨询（不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目） 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 宿南南 300 30% 股东 北京标准方向顾问 300 30% 深圳市元维财富投资管理 40% （二）中融金鼎 统一社会信用代 716 法定代表人 马路通 码 有限责任（自然人投资或控 类型 成立日期 2014年12月10日 股） 2014年12月10日至2044年12 注册资本 80,000万元 经营期限 月9日 北京市朝阳区望京园402号楼18 登记状态 在营（开业）企业 住所 层2108 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资 企业以外的企业提供担保）；投资管理；资产管理；投资咨询；经济合同担保（不含 融资性担保）；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不 经营范围 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 丁冬 8,000 10 马路通 8,000 10 股东 宿南南 56,000 70 陈晓晨 8,000 10 （三）吉金黄金 注册号 法定代表人 龚吓霞 类型 有限责任 成立日期 2014年06月04日 2014年06月04日至2034年06 注册资本 500万元 经营期限 月04日 深圳市罗湖区翠竹街道水贝工业 登记状态 登记成立 住所 园3栋1层 经营范围 黄金饰品、手表、铂金饰品、珠宝首饰、钯金首饰、工艺品的购销及其他国内贸易。 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陈满 115 23% 股东 周洪东 100 20% 龚涵英 135 27% 龚吓霞 150 30% （四）飞腾科技 统一社会信用代 742 法定代表人 娄承科 码 有限责任（自然人投资或控 类型 成立日期 2015年5月20日 股） 2015年5月20日至2035年5月 注册资本 500万元 经营期限 19日 北京市昌平区回龙观东大街336 登记状态 在营（开业）企业 住所 号院3楼2层204 技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设 计；经济信息咨询（不含中介）；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；项目投资； 投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和 金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺收益）；设计、制作、代理、发布 广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示； 会议服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 张美琴 15 3.00 石赞玉 60 12.00 北京东方华宴信息科技 30 6.00 邢巨全 25 5.00 胡永明 85 17.00 股东 陈建斌 150 30.00 王领 5 1.00 徐淑平 10 2.00 舒垚 70 14.00 陈文高 10 2.00 娄承科 40 8.00 （五）北易投资 统一社会信用代 10J 法定代表人 刘亚庚 码 类型 有限责任 成立日期 2008年06月11日 2008年06月11日至2018年06 注册资本 5000万 经营期限 月10日 登记状态 存续 住所 北辰区宜兴埠津围公路东侧 对冶金焦化、煤炭、机械制造、电子产品、五金交电项目进行投资以及相关项目的咨 经营范围 询服务。（国家有专营、专项规定的、按专营、专项规定办理） 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 付平平 4900 98% 股东 刘亚庚 100 2% （六）图腾传媒 统一社会信用代 法定代表人 文心 码 有限责任（自然人投资或控 类型 成立日期 2011年3月10日 股） 注册资本 500万元 经营期限 贵州省贵阳市贵州省贵阳市南明 登记状态 存续 住所 区文昌南路亨特国际3、4、5号楼 4单元6层3号房 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许 可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 经营范围 章程、协议、申请书记载的经营范围：一般经营项目：设计、制作、代理广告业务； 影视策划；文化交流活动策划；旅游产品推广；模特培训咨询服务；礼仪培训活动咨 询服务；会议会展服务及咨询；礼仪庆典咨询服务；旅游项目咨询服务；企业形象策 划；会展、礼仪活动策划；文化旅游项目投资。※※许可经营项目：（无）。 名称 出资额（万元） 股权比例（%） 文心 300 60% 股东 鲍学锋 200 40% （七）徐博 姓名 徐博 性别 男 国籍 中国 身份证号 705**** 住所 广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦 通讯地址 广东省深圳市福田区八卦四路中浩大厦 是否取得其他国家或者地区的居否 留权 2012年加入深中浩，担任投融部总经理。截止本报告书签署日，其持 近三年的职业和职务及任职单 有深中浩10,000股非流通股份，其认缴出资占吉林黄金注册资本的 位产权关系 21.33%，实缴出资占吉林黄金实收资本的21.33%。 控制的核心企业和关联企业的基 除持有吉林黄金股权外，徐博未持有其他股权或控制其他。 本情况 （八）陈晓晨 姓名 陈晓晨 性别 男 国籍 中国 身份证号 112**** 住所 北京市朝阳区万红西街9号院7号楼4单元401号 通讯地址 北京市朝阳区万红西街9号院7号楼4单元401号 是否取得其他国家或者地区的否 居留权 NGCC创始合伙人,NGCCouncil副理事长，NGCCapital副董事长，天津 桦清信息技术股份董事长，颐和资本董事。与中国民生银行股 份合作P2P金融平台、二级市场基金等。 近三年的职业和职务及任职 单位产权关系 截止本报告书签署日，其直接持有深中浩10,000股非流通股份，持有中 融金鼎2.5%的股权，其认缴出资占克拉钻石注册资本的21.44%，实缴 出资占克拉钻石实收资本的21.44%。 控制的核心企业和关联企业的 除持有克拉钻石股权外，陈晓晨亦持有中融金鼎股权。 基本情况 二、交易对方与公众之间是否存在关联关系及情况说明 本次交易前，交易对方深圳中元鼎、中融金鼎、吉金黄金、飞腾科技、北易投资、图腾传媒、徐博和陈晓晨均持有深中浩的股份，交易对方持股情况如下： 序号 交易对方 证券账户 持股数（股） 1 深圳中元鼎 080026**** 50,000 2 中融金鼎 080026**** 10,000 3 吉金黄金 080026**** 10,000 4 飞腾科技 080026**** 10,000 5 北易投资 080026**** 10,000 6 图腾传媒 080026**** 10,000 7 徐博 016091**** 10,000 8 陈晓晨 018837**** 10,000 本次交易前，马骧间接持有深圳中元鼎、海南慧轩股权，且担任深圳中元鼎 董事长、总经理，而马骧同时担任深中浩董事；范慧敏担任深圳中元鼎董事，同时担任深中浩监事。 三、交易对方与公众的关联关系以及向上市推荐董事 及高级管理人员的情况 本次交易涉及的交易对方均为持有本股份的股东。本次交易前，交易对方未向本推荐董事及高级管理人员。 四、交易对方近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 本次交易涉及的6名法人股东和2名自然人股东在近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 第四节交易标的基本情况 本次交易标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资股权、迅宝环保99.14%股权、迅宝股份99%股权、苏州丰泽股权以及刘关清等名下的8套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石股权；中融金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金股权；中融金鼎、北易投资合计持有的宝易金股权。 一、迅宝投资的基本信息 （一）迅宝投资的基本情况 名称：深圳市迅宝投资发展 性质：有限责任 成立日期：1998年3月27日 注册资本：人民币12,000万元 法定代表人：刘健 注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金业路金涌小区迅宝工业园 统一社会信用代码：17W 经营范围：兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；生产环保食品容器；空调安装；经营进出口业务（具体按“深贸进准字第[2001]1055号资格证书”执行）。经营废旧塑料的回收、加工业务（营业执照另行办理，回收、储存及分拣整理场所另设）（按深经贸函[2002]187号文办理）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年7月26日） （二）迅宝投资的历史沿革 1、1998年3月27日，迅宝投资由刘关清、刘添发共同出资设立，注册资 本为1,000万元。设立时，迅宝投资股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘关清 600.00 60.00 2 刘添发 .00 40.00 合计 1,000.00 100.00 2、2003年5月6日，迅宝投资注册资本增加至5,000万元，新增注册资本 由刘关清、刘添发按比例缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘关清 3,000.00 60.00 2 刘添发 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 3、2008年3月18日，根据刘关清与刘添发签订的《股权转让协议书》， 刘关清受让刘添发持有的迅宝投资40%股权。本次变更后，迅宝投资的股权结 构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘关清 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 4、2009年7月9日，迅宝投资注册资本增加至9,000万元，新增注册资本 由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘关清 9,000.00 100.00 合计 9,000.00 100.00 5、2010年5月25日，迅宝投资注册资本增加至12,000万元，新增注册资 本由刘关清缴纳，本次变更后，迅宝投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 刘关清 12,000.00 100.00 合计 12,000.00 100.00 6、2016年1月6日，根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2 号《民事裁定书》，因执行迅宝投资的重整计划，迅宝投资股东由刘关清变更为 深圳中元鼎。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 深圳中元鼎 12,000.00 100.00 合计 12,000.00 100.00 7、2016年2月5日，根据深圳中院深圳中院（2015）深中法破字第7-3 号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，迅宝投资股东由深圳中元鼎变更 为深中浩。本次变更后，迅宝投资的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 深中浩 12,000.00 100.00 合计 12,000.00 100.00 （三）迅宝投资的产权控制关系 1、股权结构 本次重组前，迅宝投资的股权结构变更如下： 根据深圳中院对深中浩的破产重整裁定，本次重组后，迅宝投资的股权结 构变更如下： 2、迅宝投资章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 迅宝投资章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转 让前置条件条款。迅宝投资及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，迅宝投资的管理层人员具体情况如下： 姓名 职务 刘健 执行董事 黎红光 监事 尤志强 总经理 本次交易原则上不涉及迅宝投资的管理层人事变更；考虑到深中浩及迅宝投资未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对迅宝投资的高级管理人员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 迅宝投资主要资产为在建工程及固定资产。 根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1124号），截至2015年9月30日，迅宝投资的主要资产情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 - 应收账款 - 存货 - 长期股权投资 - 固定资产净值 129,043,407.30 账外生产模具 106,404,529.17 项目 金额（元） 在建工程 190,676,865.76 无形资产 36,012,693.86 账外在建工程 301,216,596.87 资产合计 763,354,092.96 资产合计 763,354,092.96 2、对外担保情况 根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中的担保事项的担保对象为迅宝投资，不涉及对外担保事项。 3、主要负债情况 根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝投资的债权人在破产重整程序中申报及截至2014年12月31日确认的债权情况（即迅宝投资的债务）如下： 债权申报情况 债权类型 金额（元） 债权人数量（人次） （一）受理申报债权总额 4,598,718,808.54 113 其中：1、普通债权 3,089,962,051.33 108 2、有财产担保债权 1,503,595,141.26 4 3、税款债权 661,615.95 1 （二）确认债权总额 2,277,907,274.42 93 其中：1、普通债权 2,148,081,214.60 91 2、对特定财产优先受偿债权 129,164,443.87 2 3、税款债权 661,615.95 1 （三）暂缓认定债权总额 1,825,841,949.77 13 （四）不予认定债权总额 11,209,066.92 7 根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。 4、迅宝投资近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 迅宝投资近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，迅宝投资按照法院裁定同意的重整计划实施破产重整。根据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估出具的同致信德评咨字（2015）第031号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015年9月30日迅宝投资的的总资产账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万元，全部股东权益账面值为76,335.41万元，评估值为108,970.07万元，负债为0。 （五）迅宝投资的主要业务情况 1、房屋租赁情况 迅宝投资持有的土地使用权如下： 产权证书编号 面积 土地位置 用途 取得日期 终止日期 宗地号 抵押状况 深房地字52,746.12 葵涌镇金涌 工业 2004-4-13 2054-4-13 G15308-0010 是 6000132285号㎡ 小区 深房地字57,296.19 龙岗区葵涌 工业 2009-1-1 2058-12-31 G15309-0009 是 6000385109号㎡ 镇 深房地字28,479.98 龙岗区葵涌 工业 2009-1-1 2058-12-31 G15309-0010 是 6000385108号㎡ 镇 其中，已获得法院裁定确认处于担保状态的资产如下： 债权人 债权金额（元） 担保财产 广东发展银行股份深圳分行 47,618,227.88 宗地号G15308-0010号工业土地 另外，中信银行股份深圳分及中国建设银行股份深圳分申报的债权均主张对上述土地使用权享有抵押权，相关诉讼暂未了结，相关债权未被法院裁定列入已确认的债权范围。 因土地使用权被抵押，迅宝投资名下已完工并转固的迅宝工业园1期房产尚 未取得房屋所有权证明，2期、3期因在建工程尚未竣工而未取得房产相关的所有权证书。目前，迅宝投资不存在租赁他人房产的情况。 2、主要固定资产的使用情况 目前，迅宝投资截至2015年9月30日的固定资产净值为129,043,407.30元，主要为已转固但未取得房屋所有权证的房，由迅宝投资、其下属全资子迅宝 新材料及同一控制下的关联企业、迅宝股份、迅宝环保使用，未签订租赁协议。 3、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 无。 二、迅宝环保的基本信息 （一）迅宝环保的基本情况 名称：深圳迅宝环保股份 性质：非上市股份 成立日期：2005年11月17日 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：陶玉宝 注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金涌小区迅宝工业园A 房一楼车间 统一社会信用代码：3XB 经营范围：环保食品容器的生产（不含限制项目），环保食品容器的购销， 国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项 目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）迅宝环保的历史沿革 1、2005年11月17日，迅宝环保前身深圳迅宝环保容器制品（简 称“迅宝环保有限”）由迅宝投资、谢秀华共同出资设立，注册资本为1,000万 元。设立时，迅宝环保有限股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 迅宝投资 900.00 90.00 2 谢秀华 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2、2007年3月22日，迅宝环保有限注册资本增加至3,800万元，新增注 册资本由迅宝投资、谢秀华分别认缴2,786万元、14万元，本次变更后，迅宝 环保有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 迅宝投资 3,686.00 97.00 2 谢秀华 114.00 3.00 合计 3,800.00 100.00 3、2007年4月29日，迅宝环保有限以净资产折股方式整体变更为迅宝环 保，变更后股权结构如下： 序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%） 1 迅宝投资 3,686.00 97.00 2 谢秀华 114.00 3.00 合计 3,800.00 100.00 4、2007年11月26日，迅宝环保注册资本增加至6,000万元，新增注册资 本由迅宝投资认购，本次变更后，迅宝环保的股权结构如下： 序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%） 1 迅宝投资 5,886.00 98.10 2 谢秀华 114.00 1.90 合计 6,000.00 100.00 5、2009年7月13日，迅宝环保注册资本增加至10,000万元，新增注册资 本由迅宝投资认购，本次变更后，迅宝环保的股权结构如下： 序号 股东 股份数（万股） 股权比例（%） 1 迅宝投资 9,886.00 98.86 2 谢秀华 114.00 1.14 合计 10,000.00 100.00 6、2015年11月4日，根据深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第28-2 号《民事裁定书》，因执行迅宝环保的重整计划，迅宝环保股东由迅宝投资、谢 秀华变更为深圳中元鼎、迅宝投资。本次变更后，迅宝环保的股权结构如下： 序号 股东 股份数（万元） 股权比例（%） 1 深圳中元鼎 9,914.00 99.14 2 迅宝投资 86.00 0.86 合计 10,000.00 100.00 7、2016年2月5日，根据深圳中院深圳中院（2015）深中法破字第7-3 号《民事裁定书》，因执行深中浩的重整计划，深圳中元鼎将其所持有的迅宝环 保99.14%股份赠与深中浩。2016年2月28日，迅宝环保完成本次股份调整变 更工商案手续。本次变更后，迅宝环保的股权结构如下： 序号 股东 股份数（万元） 股权比例（%） 1 深中浩 9,914.00 99.14 2 迅宝投资 86.00 0.86 合计 10,000.00 100.00 （三）迅宝环保的产权控制关系 1、股权结构 本次重组前，迅宝环保的股权结构变更如下： 根据深圳中院对深中浩的重整裁定，本次重组后，迅宝环保的股权结构如 下： 2、迅宝环保章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 迅宝环保章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股份转 让前置条件条款。迅宝环保及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，迅宝环保的管理层人员具体情况如下： 成员 职务 陶玉宝 董事长 黎红光、尤志强、范慧敏、陈天新 董事 王丽慧、蔡夏苗、徐建莲 监事 尤志强 总经理 本次交易原则上不涉及迅宝环保的管理层人事变更；考虑到深中浩及迅宝 环保未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对迅宝环保的高级 管理人员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月30日，迅宝环保的主要资产情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 - 应收账款 - 存货 - 长期股权投资 - 固定资产净值 59,787,219.63 在建工程 - 无形资产 - 项目 金额（元） 资产合计 59,787,219.63 资产合计 59,787,219.63 2、对外担保情况 根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第28-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中的担保事项的担保对象为迅宝环保，不涉及对外担保事项。 3、主要负债情况 根据广东省深圳中院深圳中院（2014）深中法破字第28-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝环保的债权人在破产重整程序中申报及截至2014年12月31日确认的债权情况（即迅宝环保的债务）如下： 债权申报情况 债权类型 金额（元） 债权人数量（人次） （一）受理申报债权总额 4,460,924,390.96 81 其中：1、普通债权 3,349,986,524.44 81 2、有财产担保债权 1,110,636,431.82 2（重合） 3、税款债权 0 0 （二）确认债权总额 2,035,639,201.36 64 其中：1、普通债权 1,947,070,420.91 64 2、对特定财产优先受偿债权 88,568,780.45 1 3、税款债权 0 0 （三）暂缓认定债权总额 1,782,526,013.89 10 （四）不予认定债权总额 87,623,650.00 7 根据深圳中院（2014）深中法破字第28-2号，上述已确认的债权在重整计划实施完毕后将终结。 4、迅宝环保近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 迅宝环保近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院（2014）深中法破字第27-2号《民事裁定书》，迅宝环保按照法院裁定同意的重整计划实施破产重 整。根据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估出具的同致信德评咨字（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2015年9月30日迅宝股份的的总资产账面值为5,978.72万元，评估值为9,180.84万元，全部股东权益账面值为5,978.72万元，评估值为9,180.84万元，负债为0。 （五）迅宝环保的主要业务情况 1、主要固定资产的使用情况 目前，迅宝环保截至2015年9月30日的固定资产净值为59,787,219.63元，主 要为空调等办公设、检测设、生产设。 其中，已获得法院裁定确认处于担保状态的资产如下： 债权人 债权金额（元） 担保财产 广东发展银行股份深圳分行 88,568,780.45 失重式喂料机及辅助系统等机器设一批 2、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 无。 三、迅宝股份的基本信息 （一）迅宝股份的基本情况 名称：迅宝股份 性质：非上市股份 成立日期：2010年9月2日 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：陶玉宝 注册地/主要办公地点：深圳市大鹏新区葵涌街道金涌小区迅宝循环经济园 统一社会信用代码：639 经营范围：环保新材料及环保食品包装容器的研发、生产加工、销售；兴 办实业（具体项目另报）；货物及技术进出口；物业管理；信息咨询；投资管理。 （以上不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。 （二）迅宝股份的历史沿革 1、2010年9月2日，迅宝股份由迅宝投资、迅宝环保以发起方式共同出 资设立，注册资本为10,000万元。 2010年8月31日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2010]192 号《验资报告书》，验证截至2010年8月30日，迅宝环保现金出资1,万元，迅宝投资现金出资600万元，合计出资2,000万元。根据章程，剩余出资应在 设立后1年内付清。 设立时，迅宝股份有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 实缴出资（万元） 1 迅宝投资 3,000.00 30.00 600.00 2 迅宝环保 7,000.00 70.00 1,.00 合计 10,000.00 100.00 2,000.00 2、2011年12月22日，根据迅宝环保、迅宝投资与刘关清、谢秀华签订 的《股份转让协议书》，刘关清受让迅宝环保持有的迅宝股份7,000万股及迅宝 投资持有的迅宝股份2,500万股，谢秀华受让迅宝投资持有的迅宝股份500万 股。修订后的章程约定剩余出资期限为成立后2年内。本次变更后，迅宝 股份的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 实缴出资（万元） 1 刘关清 9,500.00 95.00 1,900.00 2 谢秀华 500.00 5.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 2,000.00 2012年8月2日、2013年8月8日，迅宝股份先后2次修改章程，出资期 限先后延期至2013年8月10日、2014年8月10日。截至本报告书出具之日，剩余出资8,000万元尚未缴足。 3、2015年11月4日，根据深圳中院（2014）深中法破字第29-2号《民事 裁定书》，因执行迅宝股份的重整计划，迅宝股份股东由刘关清、谢秀华变更为 深圳中元鼎、迅宝投资。本次变更后，迅宝股份的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 实缴出资（万元） 1 深圳中元鼎 9,900.00 99.00 1,980.00 2 迅宝投资 100.00 1.00 20.00 合计 10,000.00 100.00 2,000.00 4、2016年2月5日，根据深圳中院（2015）深中法破字第7-3号《民事裁 定书》，因执行深中浩的重整计划，深圳中元鼎将其持有的迅宝股份的99%股份 赠与深中浩。2016年2月18日，迅宝股份完成本次股份调整变更工商案手 续。本次变更后，迅宝股份的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 实缴出资（万元） 1 深中浩 9,900.00 99.00 1,980.00 2 迅宝投资 100.00 1.00 20.00 合计 10,000.00 100.00 2,000.00 （三）迅宝股份的产权控制关系 1、股权结构 本次重组前，迅宝股份的股权结构变更如下： 根据深圳中院对深中浩的重整裁定，本次重组后，迅宝股份的股权结构如 下： 2、迅宝股份章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 除尚有出资8,000万股尚未缴足外，迅宝股份章程中不存在可能对本次交 易产生影响的条款，亦不存在股份转让前置条件条款。迅宝股份及其股东未签 署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立 性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 3、原管理层人员的安排 成员 职务 陶玉宝 董事长 黎红光、尤志强、范慧敏、陈天新 董事 王丽慧、蔡夏苗、徐建莲 监事 尤志强 总经理 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根据利安达会计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（利安达专字【2015】粤A1123号），截至2015年9月30日，迅宝股份的主要资产情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 - 应收账款 - 存货 - 长期股权投资 - 固定资产净值 454,316.35 在建工程 - 无形资产 246,809.38 资产合计 701,125.73 资产合计 701,125.73 2、对外担保情况 根据广东省深圳中院（2014）深中法破字第29-1号《民事裁定书》，经破 产管理人申请及法院裁定，列入法院裁定确认范围的债权中不涉及担保事项。 3、主要负债情况 根据广东省深圳中院（2014）深中法破字第29-1号《民事裁定书》，经破产管理人申请及法院裁定确认，迅宝投资的债权人在破产重整程序中申报及截至2014年12月31日确认的债权情况（即迅宝股份的债务）如下： 债权申报情况 债权类型 金额（元） 债权人数量（人次） （一）受理申报债权总额 582,929,246.36 13 其中：1、普通债权 582,929,246.36 13 2、有财产担保债权 0 0 3、税款债权 0 0 （二）确认债权总额 190,637,662.67 11 其中：1、普通债权 190,637,662.67 11 2、对特定财产优先受偿债权 0 0 3、税款债权 0 0 （三）暂缓认定债权总额 331,085,239.36 2 （四）不予认定债权总额 0 0 根据深圳中院（2014）深中法破字第29-2号《民事裁定书》，上述已确认 的债权在重整计划实施完毕后将终结。 4、迅宝股份近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 迅宝股份近两年不存在增资、改制事项。根据深圳中院（2014）深中法 破字第29-2号《民事裁定书》，迅宝环保按照法院裁定同意的重整计划实施破 产重整。根据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估出具的同 致信德评咨字（2015）第030号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至 2015年9月30日迅宝股份的的总资产账面值为70.11万元，评估值为62.02万 元，全部股东权益账面值为70.11万元，评估值为62.02万元，负债为0。 （五）迅宝股份的主要业务情况 1、迅宝股份的主要业务 迅宝股份主要从事PGM改性高分子环保材料及光-生物降解塑料（环保食 品包装容器）的研发、生产和销售。 塑料的优点主要有：①质轻，化学性质稳定，不会锈蚀；②耐冲击性好； ③较好的透明性和耐磨耗性；④绝缘性好，导热性低；⑤一般成型性、着色性 好、加工成本低。但是，普通塑料也有一定缺点：①耐热性差，热膨胀率大， 易燃烧；②尺寸稳定性差，容易变形；③耐低温性差，低温下变脆；④容易老 化；⑤某些塑料易溶于溶剂。因此绝大多数塑料品种无法直接用于制造工业产 品，必须加以改性，使其达到在下游家电和汽车等产品上的使用标准。通过物 理、化学或两者兼而有之的方法添加不同添加剂改变原材料性质的方法进行改 性，经改性的塑料产品即为改性塑料。 改性塑料在保持了塑料优良性能的同时，又克服了塑料的不利特性，在家 电和汽车等产品减轻重量、降低成本、美观舒适等方面起到重要作用。改性塑 料的基材可以是通用塑料、工程塑料以及特种工程塑料，添加剂可以是另一种 塑料或者是塑料助剂，而且塑料本身固有的问题几乎均可以通过添加改性来得 到解决或是改善，改性塑料涉及塑料行业的很多方面，是塑料行业发展的新阶 段。 改性塑料属于石油化工产品供应链的后一环，处于石油化工材料供应链 1 的末段，其在产业链中的位置如下图示： 1来源于中国产业信息网、迅宝股份的主要产品和用途及主要生产工艺 迅宝股份的主营业务中的改性高分子材料属于改性塑料范畴，主要应用在 一次性餐盒、汤碗、杯子等环保食品包装容器。迅宝股份通过特有的，在 生产原材料中加入滑石粉实现对塑料原材料的改性，在实现材料耐高温、强度 等物理性能的同时，大量减少了单位产品所消耗石油化工原料用量，从而达到 环保生产的目的。 主要产品及产品用途如下： 类 用途 产品图片 别 餐 盒 用于水果、糕点、生鲜、熟食、 / 鱼类、肉类、蔬菜及豆制品、日 托 本寿司料理、生鱼片、西式糕点 盘 等食品的餐盒、托盘系列。 系 列 碗 / 杯 用于快餐行业的汤碗。 系 列 迅宝股份的产品主要生产工艺为： 3、迅宝股份的商业模式和主要业务流程 （1）采购模式及采购流程 迅宝股份生产所需的原材料主要为聚丙烯、滑石粉、PP粉、填充母粒和增强母粒等。迅宝股份在分析采购品及其供方对产品可能产生的影响的基础上，对采购品及供应商进行分级管理，通过建立评价体系建立《合格供应商名录》进行管理。原材料由生产部门根据生产计划和库存情况编制需求计划，生产设及其零配件由工程部门编制需求计划，报总经理批准。迅宝股份的采购流程如下： （2）生产模式及生产流程 迅宝股份的生产模式为以销定产，收到订单后，进行产品设计和原材料配置，并组织生产。具体流程如下： （3）销售模式及销售流程 迅宝股份的产品以销售主要为直销，同时通过经销商、代理商进行销售，主 要销售渠道包括三类：①食品、产业企业供应链采购，如百胜集团、通用磨坊、家乐缘等；②通过经销商、代理商在全国各大批发市场进行销售；③海外客户主动采购。 迅宝股份的销售流程如下： （4）研发模式及研发流程 迅宝股份的研发流程如下： 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 近二年，迅宝股份的主营业务收入分产品划分的具体情况如下： 2015年 2014年 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 餐盒 42,523,389.00 70.87% 69,753,250.00 69.75% 汤碗 6,326,661.00 10.54% 12,537,564.00 12.54% 盖 8,356,258.00 13.93% 8,357,524.00 8.36% 合计 57,206,308.00 95.34% 90,648,338.00 90.65% 近二年，迅宝股份向前五名客户销售情况如下： 占当期主营业务收入 序号 客户名称 销售收入（元） 比重 2015年 1 百胜餐饮集团下属企业* 31,141,672.30 43.36% 2 长沙市村木贸易 2,923,586.27 4.07% 3 重庆禹崔食品 2,504,253.85 3.49% 4 深圳家乐缘餐饮顾问沙井分 2,237,510.42 3.12% 5 广州市昊宸隆贸易 2,029,172.99 2.83% 合计 40,836,195.83 56.85% 2014年 1 百胜餐饮集团下属企业 33,630,683.90 31.44% 2 长沙市村木贸易 17,977,181.62 16.80% 3 重庆禹崔食品 7,488,724.78 7.00% 4 广州市昊宸隆贸易 5,329,318.80 4.98% 5 深圳家乐缘餐饮顾问沙井分 2,856,591.45 2.67% 合计 67,282,500.56 62.89% *注：上述百胜餐饮集团下属企业销售额包括中国境内“肯德基”、“必胜客”、“小肥羊”品牌的直营及加盟店企业主体合计的销售额。 （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 迅宝股份生产采购的主要原材料为滑石粉、聚丙烯等，近二年，迅宝股份主要原材料的采购情况如下： 2015年 2014年 项目 采购金额（元） 占采购总额比 采购金额（元） 占采购总额比例 1005/5018T/622P/8101聚丙烯 9,272,153.00 25.70% 9,319,177.00 14.08% OPS（定向聚苯丙烯） 5,824,182.00 16.15% 8,243,990.00 12.46% T30/5502聚乙烯 5,379,230.00 14.92% 20,628,945.00 31.17% APET环保胶片材 5,068,000.00 14.06% 8,652,273.00 13.07% 合计 25,543,565.00 70.83% 46,844,385.00 70.78% 近二年，迅宝股份向前五名供应商采购情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（元） 占当期主营业务成本比重 2015年 1 东莞市金涧塑胶 9,272,153.85 14.29% 2 深圳永合高分子材料 5,824,182.64 8.98% 3 北方华锦化学工业股份 5,379,230.01 8.29% 4 远纺工业（） 5,068,000.00 7.81% 5 辽宁精华新材料股份 2,279,750.00 3.51% 合计 27,823,316.50 42.88% 2014年 1 北方华锦化学工业股份 20,628,945.40 21.31% 2 秦皇岛市恒捷塑料 9,319,177.50 9.63% 3 远纺工业（） 8,652,273.00 8.94% 4 宁波东升包装材料 8,243,990.62 8.52% 5 深圳永合高分子材料 3,279,164.18 3.39% 合计 50,123,550.70 51.77% （3）所从事业务的许可资格或资质情况 迅宝股份办理的业务许可及资质情况如下： 资质名称 证书编号 有效期 许可内容 食用工具：一次性塑料餐饮具[材质： 全国工业产品生产许可 粤XK16-204-01268 2017年7月2日 聚丙烯（PP）、聚苯乙烯（PS）、聚 对苯二甲酸乙二醇酯（PET）] 5、与业务相关的资源要素 （1）主要业务的技术含量 迅宝股份拥有自主知识产权的聚丙烯复合材料的及生产工艺，以特定 比例的聚丙烯与滑石粉的混合物加热融化方式生产改性环保高分子环保片材。 该及生产工艺既能保证滑石粉不被烧焦，也能保证聚丙烯能充分融化，且 该材料轻、耐高温、又增加了通过该生产出来的食品包装容器的硬度 和可降解性。 （2）土地、房产、房屋租赁情况 目前，迅宝股份无房产所有权、土地使用权。生产经营使用的房产、土地为迅宝投资持有迅宝工业园1期土地及房产，未签订租赁协议及支付租赁费用。 （3）主要固定资产的使用情况 目前，迅宝股份截至2015年9月30日的固定资产净值为454,316.35元，主要为电脑等办公设。其使用的生产设主要为迅宝投资及迅宝环保的生产设，未签订租赁协议及支付租赁费用。 （4）专利、商标及软件着作权情况 目前，迅宝股份名下无已授权的专利、商标、软件着作权等知识产权。 （5）员工及其核心业务人员 截至2015年12月31日，迅宝股份的员工情况如下： 项目 人数 占比 （1）按年龄划分 25岁以下 35 16.75% 26-30岁 117 55.98% 31-40岁 38 18.18% 41岁以上 19 9.09% 合计 209 100.00% （2）按专业结构划分 管理人员（包括人事，行政，财务等） 26 12.44% 研发人员 21 10.05% 生产人员 145 69.38% 销售人员 15 7.18% 采购人员 2 0.96% 合计 209 （3）按教育程度划分 研究生 2 0.96% 本科 27 12.92% 大专 49 23.44% 高中及以下 128 61.24% 合计 209 （6）其他业务相关的资源要素情况 无。 6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 无。 四、苏州丰泽的基本信息 （一）苏州丰泽的基本情况 名称：苏州丰泽塑业 性质：有限责任（法人独资） 成立日期：2011年6月9日 注册资本：1,000万元 法定代表人：尤志强 注册地：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区 主要办公地点：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区 统一社会信用代码：20P 经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料包装盒；销售：包装材料、机械设及配件、塑胶制品、塑料、化工产品、模具、五金配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）苏州丰泽的历史沿革 1、2011年6月，苏州丰泽设立 2011年6月8日，苏州金鼎会计师事务所出具《验资报告》（金 鼎会验字[2011]3066号），验证截至2011年6月8日，苏州丰泽（筹）已收到 投资者投入的资本人民币1,000万元整，占注册资本的100.00%。 2011年6月9日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽设立并颁发了 注册号为的《企业法人营业执照》。苏州丰泽设立时的股东及 出资情况如下表所示： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 尤志强 .00 40.00% 2 朱金英 300.00 30.00% 3 赵位清 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 2、2013年1月，苏州丰泽次股权转让 2013年1月17日，苏州丰泽召开股东会并通过决议，同意朱金英将持有 苏州丰泽的50万元和150万元出资分别转让给尤志强和赵位清。 2013年1月23日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权 转让。本次股权转让完成后，苏州丰泽的股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 尤志强 450.00 45.00% 2 赵位清 450.00 45.00% 3 朱金英 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、2015年11月，苏州丰泽第二次股权转让 2015年11月3日，尤志强、赵位清和朱金英分别与深圳市中元鼎股权投 资签署《股权转让协议书》，约定尤志强、赵位清和朱金英分别将其持 有苏州丰泽的450万元、450万元和100万元出资，转让给深圳市中元鼎股权 投资。 2015年11月4日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权 转让。本次股权转让完成后，苏州丰泽变更为深圳市中元鼎股权投资 的全资子。 （三）苏州丰泽的产权控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日，苏州丰泽为深圳中元鼎的全资子，苏州丰泽无下属子。 2、苏州丰泽章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 苏州丰泽章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转 让前置条件条款。苏州丰泽及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响 的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营 管理权、收益权等）。 3、原管理层人员的安排 截至本报告出具之日，苏州丰泽的管理层人员具体情况如下： 姓名 职务 尤志强 总经理 刘何刚 产品研发经理 印建兵 品质科长 本次交易原则上不涉及苏州丰泽高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩 及苏州丰泽未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对苏州丰泽 的高级管理人员任职进行调整。 （四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产情况 根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月30日，苏州丰泽的主要资产构成情况如下： 项目 金额（元） 货币资金 1,029,024.22 应收票据 4,168,105.29 应收账款 20,037,648.47 预付款项 629,062.38 其他应收款 8,672,192.70 存货 6,853,680.02 一年内到期的非流动资产 2,031,834.28 流动资产合计 43,421,547.36 固定资产 5,347,225.88 长期待摊费用 233,663.26 非流动资产合计 5,580,889.14 资产合计 49,002,436.50 苏州丰泽的资产均为标的所有，产权清晰，不存在其他抵押、质押等 权利限制。截至本报告签署之日，苏州丰泽不存在其他正在进行的、尚未了结 的或可预见的影响发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （1）应收票据 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应收票据均为银行承兑汇票。 （2）应收账款 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应收账款为应收客户货款，账龄均在 1年以内，应收账款余额前五名客户情况如下： 单位名称 与本关系 金额（元） 占应收账款总额比例 郑州思念食品 非关联方 4,667,064.67 23.18% 郑州千味央厨食品 非关联方 1,407,713.59 6.99% 河南创新食品 非关联方 1,336,406.98 6.64% 郑州蜀海实业 非关联方 1,088,730.78 5.41% 郑州全惠食品 非关联方 1,013,888.79 5.03% 合计 -- 9,513,804.81 47.24% （3）其他应收款 截至2015年9月30日，苏州丰泽的其他应收账款主要为应收关联方尤志 强及尤志慧的资金占用款6,767,950元。 （4）存货 截至2015年9月30日，苏州丰泽的存货不存在减值迹象，未计提跌价准 ，具体构成如下： 项目 账面价值（元） 原材料 1,178,946.52 在产品 2,073,397.61 库存商品 3,120,858.82 周转材料 480,477.07 合计 6,853,680.02 （5）固定资产 苏州丰泽生产经营使用房及办公场所系租赁房产。截至2015年9月30 日，苏州丰泽的固定资产主要为机器设、运输设及电子设等。 2、对外担保情况 截至2015年9月30日，苏州丰泽不存在对外担保情况。 3、主要负债情况 根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月30日，苏州丰泽的负债均为流动负债，具体构成情况如下： 项目 金额（元） 应付票据 4,168,105.29 应付账款 9,423,333.46 预收款项 19,983.00 应付职工薪酬 648,646.64 应交税费 6,952,300.73 其他应付款 12,022,926.77 一年内到期的非流动负债 431,096.00 流动负债合计 35,210,120.33 （1）应付票据 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应付票据均为银行承兑汇票。 （2）应付账款 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应付账款为应付供应商货款，账龄均 在1年以内，应付账款余额前五名供应商情况如下： 单位名称 与本关系 金额 占应付账款总额比例 苏州虹光工程塑料 非关联方 2,130,474.84 22.61% 昆山盈达五金塑业 非关联方 1,796,724.43 19.07% 南京晟博新材料科技 非关联方 1,332,304.43 14.14% 太仓市达诺塑料 非关联方 631,800.00 6.70% 苏州昌能电子科技 非关联方 564,250.00 5.99% 合计 -- 6,455,553.70 68.51% （3）应交税费 截至2015年9月30日，苏州丰泽的应交税费主要为增值税和企业所得税： 项目 2015年9月30日 增值税（元） 5,383,762.95 企业所得税（元） 1,568,537.78 合计 6,952,300.73 （4）其他应付款 截至2015年9月30日，苏州丰泽的其他应付款主要为向自然人借入的资 金，账龄均在1年以内，其他应付款前五名客户情况如下： 单位名称 与本关系 金额（元） 占其他应付账款总额比例 潘建平 非关联方 3,900,000.00 32.44% 王军 非关联方 2,500,000.00 20.79% 尤志慧 关联方 2,,000.00 19.96% 闵永义 非关联方 2,100,000.00 17.47% 赵位清 关联方 500,000.00 4.16% 合计 -- 11,,000.00 94.82% 4、苏州丰泽近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 苏州丰泽近两年内发生过二次股权转让，除因本次交易而进行评估外， 未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革” 部分。 （五）苏州丰泽的主要业务情况 1、苏州丰泽的主要业务 苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售。 2、苏州丰泽的主要产品和用途及主要生产工艺 苏州丰泽的产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷冻企业、连锁快餐厅、 甜品店、铁路及航空等领域，其主要产品及产品用途如下： 类别 用途 产品图片 类别 用途 产品图片 BOPS系 适用于需要展示色彩的产品的包装，如水果、糕点等 列 冷冻容 耐冷冻、耐高温、可微波及高阻隔超长期保质期产品包装 器系列 包括快餐行业的便当盒系列，生鲜、熟食、鱼类、肉类、蔬 餐盒系 菜及豆制品等食品的生鲜托盘系列，以及日本寿司料理、生 列 鱼片、西式糕点等高级食品的寿司盒系列 苏州丰泽的产品主要生产工艺为： 3、苏州丰泽的商业模式和主要业务流程 （1）采购模式及采购流程 苏州丰泽产品生产所需的原材料主要为聚丙烯、BOPS片材、聚乙烯、PP粉、填充母粒和增强母粒等。苏州丰泽一般根据生产计划及销售订单情况制定原材料 采购计划。首次采购产品的原辅材料、半成品或成品前，需要经过质量评估、确认后才能采购入；首次向新供应商采购产品原料、半成品或成品，需要经过质量评估、确认后才能提供采购订单；化学品的采购需要评估其危险性；成套加工设，计量器具、安全特种设，需求人员应组织相关资源对其进行性能确认，性能符合预期的要求，方可验收合格。 苏州丰泽的采购流程如下： （2）生产模式及生产流程 苏州丰泽的生产模式为以销定产，收到订单后，首先进行产品设计和原材料配置，并组织生产。苏州丰泽产品的生产均由生产运营部负责，质量问题的处理与跟踪由质量安全管理中心负责。 苏州丰泽严格按照“QS食品安全生产许可证”之要求组织产品的生产及服务，以确保产品质量。 （3）销售模式及销售流程 苏州丰泽销售主要为直销，销售合同多数通过投标方式取得。行业内经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式，同时由于存在供应商资质认定制度，因 此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。 苏州丰泽的销售流程如下： （4）研发模式及研发流程 苏州丰泽的研发主要为自主研发，研发流程如下： 4、主要业务的相关情况 （1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 苏州丰泽产品主要运用于各类食品包装。近一年及一期，苏州丰泽的主营 业务收入均来自于塑料包装容器的销售收入，其他业务收入为废纸箱、废料等销售收入，主营业务收入分产品划分的具体情况如下： 2015年1-9月 2014年 项目 金额（元） 占主营业务收入比重 金额（元） 占主营业务收入比重 BOPS系列 7,988,169.12 18.10% 9,637,075.58 16.76% 冷冻容器系列 27,479,461.67 62.25% 32,198,542.03 56.00% 餐盒系列 8,672,803.79 19.65% 15,662,509.47 27.24% 主营业务收入合计 44,140,434.58 100.00% 57,498,127.08 100.00% 近一年及一期，苏州丰泽向前五名客户销售情况如下： 序号 客户名称 销售收入（元） 占当期主营业务收入比重 2015年1-9月 26.66% 1 郑州思念食品 11,325,748.37 2 郑州千味央厨食品 3,928,280.52 9.25% 3 郑州蜀海（四川海底捞） 3,216,718.33 7.57% 4 郑州全新食品 1,790,468.12 4.21% 5 河南全惠食品 1,678,796.54 3.95% 合计 21,940,011.88 51.64% 2014年 1 郑州思念食品 12,444,889.76 19.52% 2 郑州千味央厨食品 5,557,835.28 8.72% 3 麦德龙 4,276,405.81 6.71% 4 郑州蜀海（四川海底捞） 3,729,081.03 5.85% 5 河南创新思念食品 2,354,880.03 3.69% 合计 28,363,091.91 44.49% （2）报告期内主要产品或服务的原材料、设及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 苏州丰泽生产采购的主要原材料为聚丙烯和聚乙烯等，近一年及一。
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