关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902 号）之核查意见
根据贵会于 2016 年 8 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161902 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
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问题 8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13 万元，用于支付本次交易
的现金对价、太行水泥等 5 家标的的 6 项在建项目的建设及支付本次交易的交易税费
等并购整合费用和中介机构费用。请你：1）结合上市及同行业可比财务状况，
上市行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集
资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）
补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。3）补充披露上述募投项目的进展，募投项目
生产运营是否需具相关资质，尚需履行的相关审批或者案手续及办理的进展情况，是
否存在法律障碍。4）补充披露本次交易现金对价设置的原因。请独立财务顾问、律师和会
问题 27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的持有的 21 项矿业权 2016 年、
8,613.13 万元以及 8,592.73 万元。京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权预测净利润数分
披露上述矿业权实现净利润单独核算方法。2）补充披露上述矿业权承诺净利润的合理性。
问题 32.申请材料显示，考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相关原则编
制。请你补充披露采用上述会计处理原则的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
问题 34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的和冀东混凝土采用账龄分析法
计提坏账准比例不一致。请你：1）补充披露采用账龄分析法计提坏账准比例不一
致的原因及合理性。2）补充披露上述是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准。
3）按照上市坏账准计提比例测算，补充披露上述计提应收账款、其他应收款坏
问题 37.请你根据我会《关于上市重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计
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问题 8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 302,402.13 万元，用于支
付本次交易的现金对价、太行水泥等 5 家标的的 6 项在建项目的建设及支
现金及银行存款余额 157,911.54 万元，其他货币资金 43,734.06 万元（主要为
其中，截至 2016 年 3 月 31 日供应商欠款净额计算过程如下表所示：
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同时，截至 2016 年 3 月 31 日，货币资金在资产总额中的占比仅为
4.90%，远低于同行业可比上市平均水平 8.26%，具体情况如下表所示：
截至 2016 年 3 月 31 日，向金隅股份购买的 31 家标的货币资金总额为
101,505.34 万元，其中履约及承兑汇票保证金等受限资金 2,072.09 万元，其他
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中银行承兑汇票保证金 33,563.63 万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资
行承兑汇票保证金 792.00 万元，计量喂料机其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，
截至 2016 年 3 月 31 日，哲君科技货币资金余额为 604.24 万元，其中银行
承兑汇票保证金 150.00 万元、复垦保证金 451.31 万元，其他将用于偿还到期
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动比率分别为 0.45 和 0.43，明显低于可比平均数 1.16 和 1.07；速动比率
分别为 0.38 和 0.35，明显低于可比平均数 0.97 和 0.91；资产负债率分别
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产能过剩问题日益突出，供需矛盾不断加大，水泥行业利润持续下降。受此影响，
措施，通过本次交易，将实现对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、
同时，受行业因素影响，冀东水泥货币资金占资产总额比例仅为 4.90%，计量喂料机且
业收入规模影响，在报告期内经营活动现金流出量分别为 1,040,731.30 万
元、927,532.90 万元和 852,652.19 万元，始终处于较高水平。本次交易完成后，
资（发行债券、向金融机构借款等）两类。截至 2016 年 3 月 31 日，冀东水泥
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其中，银行贷款共计 431,500.00 万元，短期融资券、超短期融资券、私募债券
共计 450,000.00 万元。一方面，由于 2015 年度亏损金额超过企业净资产
10%，短期融资券、超短期融资券中已注册尚未发行额度须经银行间市场交
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2016 年 6 月 29 日，冀东水泥召开了第七届第十九次董事会，审议通过了
[2011]1113 号《关于核准唐山冀东水泥股份非公开发行股票的批复》中
石投资）非公开发行人民币普通股（A 股）134,752,300 股股票，每股
年 1 月 12 日，募集资金净额 187,924.15 万元全部到位，已经信永中和会计师
2012 年 2 月 17 日签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（详见 2012
年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的 2012-16 号
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截至 2012 年 12 月 31 日，冀东水泥前次募集资金均已用于补充流动资金，
于支付本次交易的现金对价、38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的的
6 项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和
构出具的并经唐山市国资委案的评估结果为基础确定。2016 年 6 月 29 日，
本次募集配套资金中，38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的的 6
1、太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d 生活垃圾示范线项
本项目投资总额 12,078.17 万元，其中包括固定资产投资 11,978.17 万元，
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2、承德水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物技术改造项目
本项目投资总额 4,264.33 万元，其中包括项目建设投资 4,047.27 万元，流
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1 浆渣危险废物处置线 液态危险废物处置线 固态处置线 设、电缆及动力支路管线 室外电缆 25.30
本项目投资总额 5,132.58 万元，其中包括项目建设投资 4,331.08 万元，流
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本项目投资总额 3,809.76 万元，其中包括项目建设投资 3,309.27 万元，流
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3 固态预处理生产线 设、电缆及动力支路管线 变配电室电气设购置及安装 11.55
本项目投资总额 12,565.39 万元，其中包括项目建设投资 12,183.74 万元，
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工程其他费用主要包括工程设计费、工程监理费等，合计 1,708.83 万元。
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于支付本次交易的现金对价、38,136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的的
6 项在建项目的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合费用和
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4 陵川水泥利用水泥窑协同处置 30,000t/a 危险废物项目 危险废物经营许可证
根据《危险废物经营许可证管理办法》（根据 2016 年 2 月 6 日施行中华人
民共和国国务院令第 666 号的《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）
前向发证机关提出申请，并附具本办法第五条或者第六条规定条件的证明材料。”
因此，由于前述涉及需要办理《危险废物经营许可证》的募投项目尚未完成建设，
1 置峰峰矿区 500t/d 生活垃圾示范线 尚未开始建设 均已办理完毕
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股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31 家的股权，以支付现
际、信达投资和信达资管购买前述 31 家中 3 家的部分少数股东股权，
并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家
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问题 27.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的持有的 21 项矿业权
万元和 1,131.51 万元。请你：1）补充披露上述矿业权实现净利润单独核算
本次交易中，拟向金隅股份购买的 31 家标的持有的 21 项矿业权以及
京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权采用了基于未来收益预期的“折现现金流
上述矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，
约定于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，金隅股份标的矿权预
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平均销售价格，并经由标的管理层批准确认后，终确定矿石内部销售价格。
减：营业成本 管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及动力费，人工成本，设
减：管理费用 环境恢复治理费等以及其他可对象化的费用项目，将根据实际发生的
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税价格为 19-23 元/吨，因此以上述矿石外购价格的均价作为本次评估中矿石销
售价格的测算依据，即 21 元/吨（折合不含税销售单价 17.95 元/吨）。计量喂料机
正常生产年份销售收入=销售价格×年产量=17.95×180.00=3,231.00（万元）
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表，本次评估中外购材料费单位综合不含税成本为 1.79 元/吨，年外购材料费为
本明细表，本次评估中外购燃料及动力费单位综合不含税成本为 2.21 元/吨。年
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一般采用年限平均法，各类固定资产计算折旧的年限为：房屋、建筑物 20
年，机器设 10 年。矿业权评估中采用的折旧年限不应低于上述折旧年限。
根据本次评估计算矿山服务年限，房屋建筑物按 20 年，机器设按 12 年，
矿建工程按照服务年限 29.50 年计算年均折旧额，房屋建筑物及机器设固定资
产残值率取 5%。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税
[2008]170 号），2009 年 1 月 1 日后基建投入以及更新投入的机器设（含安装
工程）可抵扣进项税，故本次评估机器设按不含税额计提折旧，因而折旧费为：
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性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。本次
使用管理办法》（财企[2012]16 号）的有关规定，露天开采的非金属矿山安全费
用标准为 2.00 元/吨，因而本次评估中基于 2.00 元/吨进行测算：
标准予以重新估算，标的需计提修理费的机器设投资 543.84 万元（含进
单价为 0.43 元/吨，此外考虑将石灰石碎石的破碎成本 2.31 元/吨，一并计入其
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根据 1994 年 4 月 1 日施行的《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令
第 150 号），矿产资源补偿费按销售收入的 2%计提。因而本次评估中矿产资源
审查意见》，矿山环境恢复治理费共 631.47 万元，分摊至单位环境恢复治理
费为 631.47÷5,044.14（服务年限内总开采量）=0.13 元/吨，因而年环境恢复
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象的年总成本费用 2,274.09 万元，折算为单位总成本费用为 2,274.09 ÷
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三种不同税率。标的注册地位于距涿鹿县 40km 的卧佛寺乡大斜阳村西南
1.5km 处，经确认，本次评估城市维护建设税税率按其实际税率 1%进行测算：
附加，根据财政部于 2010 年 11 月 11 日印发的《财政部关于同意地方教育费附
加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）的相关规定，地方教育费附加的征
际缴纳的增值税、消费税和营业税税额的 2%，原已开征但未达到 2%征收标准
的地区，要统一调增至 2%。本次评估地方教育费附加以应纳增值税额为税基，
地方教育费附加=年应纳增值税×2%=426.87×2%=8.54（万元）
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根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财法[1993]43 号）的有
关规定，石灰石矿产资源税为 2.00 元/吨，因而本次评估中资源税率为 2.00 元/
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业绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期实现的净利润数（即“承诺净利润数”）
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问题 32.申请材料显示，考合并财务报表及附注按照非同一控制下企业合并相
经贸等 31 家的股权，以支付现金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、
北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资和信达资管购买前述 31 家
中 3 家的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购
2016 年 4 月 15 日，金隅股份与冀东水泥实际控制人唐山市国资委及控股
数股权的方式控股冀东集团（以下简称“股权重组”）。前述股权重组完成后，金
1、《企业会计准则第 20 号-企业合并》第五条关于同一控制下的企业合并的
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2、《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十条对非同一控制下的企业合并的
规定如下，“参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方终控制的，
日，股权重组尚未完成，金隅股份尚未对冀东水泥的控股股东冀东集团实施控制。
控制时间较短，不足 12 个月，冀东水泥与拟向金隅股份购买的 31 家标的
制，且控制时间均超过 12 个月，满足同一控制下企业合并关于“实施控制的时
间性要求”，按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》中“参与合并的企业在合
购买的 31 家标的按照非同一控制下企业合并的相关原则处理，而对于冀东
混凝土等 3 家标的按照同一控制下企业合并的相关原则处理，符合《企业会
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上市与拟向金隅股份购买的 31 家标的不符合同一控制下企业合并适用
条件之“控制并非暂时性”的要求，因而对于拟向金隅股份购买的 31 家标的公
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问题 34.申请材料显示，拟向金隅股份购买的 31 家标的和冀东混凝土采用
组合（2）关联方组合 不计提坏账准 以与交易对象关系为信用风险特征划分组合
组合（1）账龄组合 账龄分析法 以其他应收款的账龄为信用风险特征划分组合
组合（2）关联方组合 不计提坏账准 以与交易对象关系为信用风险特征划分组合
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大于人民币 200 万元的 于 1,000 万元的应收款 大于人民币 200 万元的
单项金额 收款项且有客观证据表 款项，单独进行减值测试， 收款项且有客观证据表
重大并单 明其发生了减值的，根 有客观证据表明其发生了 明其发生了减值的，根
项计提坏 据其未来现金流量现值 减值的，根据其未来现金 据其未来现金流量现值
账准的 低于其账面价值的差 流量现值低于其账面价值 低于其账面价值的差
计提方法 额，确认减值损失，计 的差额，确认减值损失， 额，确认减值损失，计
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单项金额 对单项金额虽不重大， 有客观证据表明可能发生 对单项金额虽不重大，
不重大但 但有客观证据表明可能 减值的应收款项，将其从 但有客观证据表明可能
单项计提 发生减值的应收款项， 相关组合中分离出来，单 发生减值的应收款项，
坏账准 根据其未来现金流量现 独进行减值测试，根据其 根据其未来现金流量现
的应收款 值低于其账面价值的差 未来现金流量现值低于其 值低于其账面价值的差
对拟向金隅股份购买的 31 家标的、冀东混凝土坏账准计提金额进行了
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准计提政策对拟向金隅股份购买的 31 家标的、冀东混凝土坏账准计提
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问题 37.请你根据我会《关于上市重大资产重组前发生业绩“变脸”或
2013 年至 2015 年期间，除根据信永中和出具的《关于唐山冀东水泥股份
（XYZH/2013A3012-2）、《关于唐山冀东水泥股份 2014 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014A3018-1）和《关于唐山
冀东水泥股份 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》（XYZH/2016BJA70119）列明的控股股东及其他关联方资金占用情况之外，
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2014 年 10 月 24 日，冀东水泥召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》，同意：根据财政部的规定，自 2014 年 7 月 1
日起执行修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9
号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，以及颁布的《企
业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企
业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等 8 项准则和 2014 年 7 月修
改的《企业会计准则—基本准则》。除上述外，冀东水泥仍执行中国财政部于 2006
2015 年 12 月 13 日，冀东水泥召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
新核定了各类固定资产实际使用年限，拟从 2016 年 1 月 1 日起调整固定资产折
除前述情形之外，冀东水泥 2013 年至 2015 年间未进行会计政策及会计估
冀东水泥 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，未发现冀东水泥存
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泥 2013 年至 2015 年间存货、应收款计提减值准情况，冀东水泥按照其会计
调节利润的情况。冀东水泥 2013 年至 2015 年的关联交易不存在与关联方间
作为冀东水泥董事会聘请的年报会计师，我们对冀东水泥 2013 年至 2015
XYZH/2016BJA70115 号审计报告，审计报告意见均为标准无保留。
①复核冀东水泥 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计是否存在变更以
②复核冀东水泥 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，关注是否存
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③复核冀东水泥 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、商誉计提减值准
④复核冀东水泥 2013 年至 2015 年间关联交易，关注是否存在关联方利益
（1）冀东水泥 2013 年至 2015 年间未进行会计估计变更，也未有会计差错
更正。财政部 2014 年修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会
计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等七
项会计准则，并发布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准
则第 40 号——合营安排》等两项会计准则，冀东水泥根据准则要求进行了会计
政策调整；同时 2014 年起将将原在销售费用核算的包装车间的成本费用作为袋
装水泥的成本核算，上述会计政策调整未影响当年利润，相关事项已在 2014 年
（2）经检查冀东水泥 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，未发现
（3）经检查冀东水泥 2013 年至 2015 年间存货、应收款计提减值准情况，
（4）经检查冀东水泥 2013 年至 2015 年的关联交易，未发现冀东水泥与关
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现冀东水泥 2013 年至 2015 年间
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证券之星估值分析提示冀东水泥盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。从短期技术面看，近日消息面无变化，主力资金有大幅介入迹象，短期呈现上升趋势。质地良好，市场关注意愿无明显变化。更多
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